代理词 审判长 审判员： 原告***诉被告扬州市******超市有限公司及被告****公司解散纠纷一案，江苏扬州征远律师事务所依法接受本案原告的委托，指派本人担任其代理人，出庭参加诉讼，经过刚才的发法庭调查，及对相关证据的质证，本代理人提出以下代理意见： 1、 原告****与被告****作为公司股东，现由于出现难以调和的利益冲突和矛盾，导致公司远行机制失灵，公司事务处于瘫痪，无法形成有效的经营决策，公司已面临僵局。具体表现在以下几个方面； 第一、 原告***与被告****作为公司仅有的两名股东相互之间已完全失去信任。 代理人认为：有限公司不同于股份公司，其强调股东之间的信任，属于人合公司，特别是对于只有两名股东而成立的本案公司而言，信任尤为重要。但遗憾的是，在本案中股东之间的信任已消失的一干二净，到目前为止，原、被告之间已进行十多场诉讼，可见矛盾之尖锐。 第二、 股东权行使特别困难。在本案中，自被告承包公司后，其利用法定代表人的身份，控制公司，我行我素，基本上无视原告作为公司股东的存在，原告作为公司股东且占有公司一半的股份，但其应享有的表决权、红利分配权、知情权等一系列股东权利已基本丧失，故原告股东权行使特别困难。 第三、 继任董事难以选出。根据公司章程规定，执行董事作为法定代表人，任期三年，现任期届满，应由股东会召开会议进行选举，现由于原、被告之间矛盾突出，已无法选举执行董事。 第四、 公司决策难以形成。根据公司章程规定，股东会决议须经公司三分之二以上表决权的股东表决通过，在本案中，由于原告****与被告各占公司股份的百分之五十，可见，公司已经难以形成任何有效的决议。 上述四点表明，该公司已陷入僵局状态。 2、 *****公司经营已发生严重困难，继续延续将严重损害公司及股东的合法权益，且已无法通过其他途径进行解决，原告诉请法院解散公司有法有据。 2005年元月份，被告***承包****公司后，并未践行承包协议所约定的条款，且不论承包协议有无法律效力，但作为公司股东，原告应享有的股东权利得不到一点保障，三年来，被告作为公司执行董事，作为法定代表人，严重违反公司章程规定，没有召开一次股东会和董事会，没有向原告支付过一分红利，从未向原告公开过公司财务状况，并且恶意低价租赁公司资产，擅自处分公司财产。被告之行为已违反公司章程第三条设立公司的宗旨，已严重损害原告及公司的合法权益。针对被告恶意租赁公司资产，恶意进行股权转让，操纵公司，损害公司及原告权益的重大违约事由，原告已向相关法院申请救济。 综上所述，原告认为，被告之行为已使公司无法正常运转，公司已陷入僵局状态。继续延续将严重损害公司及股东的合法权益，故诉请贵院对公司进行强制解散。 江苏扬州征远律师事务所 王 有 林 律 师 2007年4月16日