前语：

从经济角度讲，当今的世界是公司的世界，当今的时代也是公司的时代，公司在国民经济中的地位举足轻重。若公司股东内部治理不畅，公司的作用将被降到最低程度甚至破产倒闭，同时也会引发公司内外诉讼。

一、诉讼风暴的起因。

1、入股经营起争议。

2003年3月7日张某通过股权转让入股佛山市某陶瓷有限公司（下称陶瓷公司），张某和公司另一股东李某各占公司股权50％。李某为公司董事长，控制了陶瓷公司的经营。张某和李某经营公司中合作不愉快，纠纷顿起，张某为此萌生退意，但双方未能就退出公司事宜达成一致意见，矛盾更加尖锐。

2、协议转股退出公司经营。

2004年2月18日，张某委托我所律师处理退出公司经营事宜。接受委托后，我所律师认真分析材料，决定让张某通过股权转让退出公司。2004年2月24日双方经过艰苦的谈判，确定了股权转让对价，签订了《协议书》、《股权转让合同》、《补充协议书》：张某将其在公司50％的股权全部转让给李某和李某的父亲李父(化名)，李某和李父须向张某支付股权转让款250万元。

3、转让债权人民币1198612.57元。

在此次陶瓷公司内部股权变动中，为方便追收债权偿还债务，陶瓷公司将部分债权债务转让给佛山市明示陶瓷有限公司（下称明示公司）。其中转让给明示公司的债权为人民币1198612.57元，陶瓷公司和李某在2004年4月15日通知各债务人向明示公司清偿债权，陶瓷公司和李某对此承担连带保证责任。张某在2003年10月13日前为明示公司的股东和法定代表人。

此次股权转让并没有平息纠纷，反而引发了诉讼风暴，与陶瓷公司和李某有利害冲突关系均陷入了这次风暴。

二、明示公司诉陶瓷公司、李某债权转让纠纷案。

1、一审阶段。由于陶瓷公司、李某未通知各债务人还债，致使明示公司还无法实现债权。2004年5月20日，明示公司委托我所起诉陶瓷公司和李某承担保证责任、偿还债务人民币1198612.57元【案号（2004）佛禅法民二初字第711号】。2004年6月22日，该案在佛山市禅城区法院开庭审理，陶瓷公司、李某抗辩称：本意只是负责通知，而非承担连带责任，我所律师指出其真实意思的表示是承担连带责任。2004年7月6日，法院判决陶瓷公司、李某连带偿还债款人民币1198612.57元给明示公司。

2、二审阶段。2004年9月29日，陶瓷公司、李某不服向佛山中院提起上诉【（2004）佛中法民二终字第824号】。2004年10月15日开庭审理，陶瓷公司、李某上诉称：将债权转让给明示公司，实际是依《协议书》转给张某，而张某是公司股东，股东拆分公司财产，侵害公司利益的行为违法，因此债权转让无效。我所律师指出：此次债权转让是一次极为典型的债权转让，受让债权的是明示公司而非张某，且张某在转股之前就已不是明示公司的股东和法定代表人，因此其个人行为完全不能代表明示公司。2004年11月18日，佛山中院判决维持原判。

3、再审阶段。2004年12月3日，陶瓷公司和李某向佛山中院申请再审【（2005）佛中法立民申字第57号】。2005年5月17日，佛山中院未经听证程序即裁定组成合议庭进行再审【（2005）佛中法民二再字第34号】，致使本案的执行工作被迫中止。2005年9月13日本案开庭审理，经我所律师努力，2005年9月1日佛山中院判决陶瓷公司和李某申请再审理由不成立，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

三、鄱阳公司诉陶瓷公司借款合同纠纷案。

1、一审阶段。佛山市某金属厂（下称金属厂）曾借款人民币896100元给陶瓷公司，由于股权转让引起了其对债权的不安。2004年5月24日，金属厂委托我所起诉陶瓷公司返还借债【案号（2004）佛禅法民二初字第712号】。2004年6月22日，该案在佛山市禅城区法院开庭审理，陶瓷公司抗辩称：6份收据是公司内部员工与金属厂勾结做假帐造成的，且收据上只有10万元的那份写明的是借款，其他5份均不是。2004年7月6日，法院只判决陶瓷公司应返还10万元借款给明示公司。

2、二审阶段。2004年7月23日，我所代理金属厂向佛山中院提起上诉【（2004）佛中法民二终字第819号】。补充提交了普通明细帐查询结果等新证据。2004年9月3日开庭审理，陶瓷公司辩称是开具收据是双方的正常交易往来，我所律师指出是借款，双方从未发生过交易。2004年11月18日，佛山中院采纳我方意见，判决陶瓷公司返还借款人民币896100元给金属厂。

3、再审阶段。2005年1月7日，陶瓷公司向佛山中院申请再审【（2005）佛中法立民申字第90号】。2005年4月13日，佛山中院经听证程序裁定组成合议庭进行再审。本案再审暂未开庭。

四、陶瓷公司诉张某、明示公司股东侵害公司权益纠纷案。

1、一审阶段。

（1）突然袭击。李某因上述两官司败诉恼羞成怒，春节前即2005年1月24日以陶瓷公司名义起诉张某、明示公司侵害陶瓷公司权益，请求法院判令《协议书》无效，要求张某、明示公司返还合计人民币2697690.86元的资产给陶瓷公司【（2005）佛禅法民二初字第339号】。同时向法院申请财产保全，致使债权转让案【（2004）佛中法民二终字第824号】的执行工作停顿。

（2）第一次开庭。我所律师临危受托，由于本案涉及的法律关系复杂，我所律师详细分析了案情，征询了北京有关专家的意见，才向法院提交了有关的证据和答辩状。2005年2月21日在佛山市禅城区法院适用简易程序开庭审理。我所律师辩称：签订《协议书》、《补充协议书》是确定股权转让的对价，而签订《股权转让合同》则是将股权转让过程细化，因此《协议书》、《补充协议书》合法；张某没有拿走陶瓷公司的资产，不存在抽逃出资的行为；已在工商局依法办理了股权登记手续，股权转让合法有效；明示公司不是陶瓷公司的股东不应被追究责任。

（3）第二次开庭。聪明反被聪明误，我方在第一次开庭时指出如存在股东侵害公司权益的情况，那么侵害公司权益的人是股东李某。法院依法追加李某为被告。由于本案涉及到《公司法》的死角，案情复杂，2005年2月24日，法院决定第二次开庭，并将简易程序转为普通程序审理。   

2005年3月23日，本案第二次开庭审理。李某辩称：由于当时不知违法，与股东张某一起拆分了公司的资产，张某取走了资产，而自己并未拿走资产。我所律师指出：本次诉讼是由李某操纵公司而起诉的，其陈述不应被采纳；《协议书》并不是两股东拆分公司资产，而是核实各股东的投入，以确定此次股权转让的对价。

（3）判决。2005年5月16日，法院判决《协议书》中涉及股份转让的条款有效，而涉及拆分资产的条款无效；判令张某、李某向陶瓷公司返还依据无效条款而取得的资产；明示公司无须承担责任。

2、二审阶段。

（1）开庭。张某、陶瓷公司因不服一审判决均向佛山市中院提起上诉【（2005）佛中法民二中字第579号】。2005年8月23日，本案在佛山中院开庭审理。我所代理张某诉称：虽《协议书》、《补充协议书》有析产的条款，那是为了确定股权转让的对价，关键是张某未拿走陶瓷公司资产，不存在侵害陶瓷公司的行为。

（2）判决。2005年11月21日，佛山中院判决《协议书》中涉及股份转让的条款有效，而涉及拆分资产的条款无效；判令李某向陶瓷公司返还依据无效条款而取得的资产；张某和明示公司无须承担责任。经过马拉松式的艰苦开庭以及我所律师精心准备，本案终于胜诉。

五、张某诉李某、李父股权转让合同纠纷案。

1、一审阶段。《股权转让合同》签订后，张某依法将股权转让给了李某、李父，但李某、李父未依约支付股权转让款给张某。2005年6月7日，我所代理张某起诉李某、李父支付股权转让款250万元及利息【（2005）佛禅法民二初字第773、774号】。

李某、李父接到应诉通知后提起反诉: 张某入股陶瓷公司时亦未支付股权转让款250万元给出让的八股东，现八股东依法将该债权转让给了自己，因此张某应履行债务。2005年6月29日，本案在佛山市禅城区法院开庭。庭审中李某、李父承认未付款属实。我所律师针对反诉指出：《债权转让协议》上八股东的签名是伪签的，债权转让不存在。2005年7月15日，法院判决支持张某的本诉请求和李某、李父的反诉请求。

2、二审阶段。2005年8月29日，我所代理张某向佛山中院提起上诉，同时申请法院对八股东的签名作笔迹鉴定。2005年10月27日二审开庭：指出：《债权转让协议》上的八股东签名与章程上的八股东签名明显不一致，是伪签的；退一步讲，即使存在债权转让，由于作为债权人的八股东并未通知债务人张某向李某履行债务，因此债权转让只在转让方和受让方之间生效，对张某不生效。张某无须向李某履行债务。目前本案暂未判决。

六、结束语。

2005年8月5日，《南方都市报》D11版的新闻链接报导：陶瓷公司总经理突然失踪杳无音讯，此时陶瓷公司对外负债达1200万元。作为公司股东和管理者应诚信经营，公司才能长远，否则公司及股东的信誉将丧失殆尽。我所律师在上述诉讼风暴绞尽脑汁，有力的捍卫了当事人的合法权益。同时也建议各位有心投资实业的人士应慎重选择合作伙伴，并将公司经营管理制度化、规范化。