在外商投资并购成立合资公司时,引用僵持不决机制是为外国投资者所热衷模式之一;何谓僵持不决机制?

    僵持不决机制,一般系指在合资公司就重大事项如增减资﹑转投资﹑股票上市﹑合并﹑分立﹑股权转让﹑债券发行﹑营业终止或破产或解散或清算等等,未能于董事会或股东会中通过决议,而股东中任何一方于董事会议或股东会议后在一定时间内通知对方有关事宜仍未得到令人满意解决,或者连续两次董事会或股东会中出席董事或有表决权股东均少于章程或合约中约定的出席人事;则股东任何一方可在一定时间内以指定价格向对方发出不可撤回之购股通知,收通知方之股东在一定时间内可以该指定价格反收购通知方之股东的股份,若在一定时间内未能提起反要约,则收通知方之股东被视为接受发通知方之股东的要约.

    僵持不决机制一般适用以下情形的外商投资并购:

    1﹑外商投资并购中的合资公司一般为两个股东情形

    2﹑合资公司的股东持有股份基本上皆为50%

    3﹑董事会或股东会基本上为对等人数或具有相等的表决权

    僵持不决机制,在外商投资并购中,尤其是行业战略并购中,为何为外国投资者所喜欢的操作模式呢?

    大家不难瞧出,这种机制对于资金雄厚的外国投资者是显然有利的,尤其在其条件成熟情况下,为了战略布局目的,实现整体经济利益最大化,其很容易让国内合作方被吃进,而拥有控制权或百分百持有.

    纵观之,国内企业尤其是民营企业在引进外国投资者进行战略投资时,往往为了一时的资金进入,而忽略该机制的隐患;笔者建议国内企业面对共同投资合约书协商时,慎重考虑僵持不决机制.