最近有客户咨询这样的问题：我们公司（有限责任公司）共有四名股东，其中一名张先生在今年上半年由于自身的原因，提出放弃他持有的全部15%的公司股权，由其他三名股东按各自出资比例分享。其他股东同意后，公司召开了股东会会议，对以上张先生放弃股权的事项作出了决议，所有股东（包括张先生）在会议决议上签字确认。两个月之后，张先生又感到自己的决定太仓促了，于是表示反悔，要求原先的弃权行为作废，其理由之一是反正股权变更还没有到工商局进行登记。现在其他三名股东对此表示不同意其反悔，因此双方发生了争议。请问律师，这样的放弃股权的行为可以反悔吗？

笔者对这个问题的理解是这样的：

首先，本案例中的所谓“放弃”股权，其实质应界定为股权的“赠与”行为。

《合同法》第一百八十五条规定，“赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。”张先生就放弃自己的股权由其他股东来接受这个问题与其他股东达成一致，实际上符合合同法的规定，应当属于赠与行为。

其次，就“反悔”而言，在法律上实质上就是一个“撤销”的概念，也就是张先生要撤销这个赠与行为的法律效力。那么，赠与行为是否可以撤销呢？《合同法》第一百八十六条规定了赠与合同的任意撤销权，即“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与” 。当然，如果赠与合同是经过公证的，或者属于公益捐赠的赠与合同，法律是不允许撤销的，但本案例中不涉及到这个问题。那么，本案张先生撤销赠与的权利应当适用该条规定，关键是看张先生在行使撤销权的时候是否满足“在赠与财产权利转移之前”这个条件。

第三，“股权”作为一项财产权利，其转移的时间应以什么标准来判断。张先生的案例中，张先生与其他股东签署了放弃股权的股东会决议，但尚未办理股权变更的工商登记手续。这样的情况应算作财产权利已经转移了吗？笔者认为，答案应当是肯定的。这涉及到公司股权变动的内部登记和外部登记的效力问题。对公司内部的股东而言，公司股东名册的记载、股东会会议记录、股东会会议决议等文件属于公司内部登记的范畴，股东权的变动应当以公司内部登记的发生为生效的标准。理由之一是，《物权法》第二十三条规定，“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”虽然股东权利是否属于“物权”尚有争论，但物权法把股权作为财产权利的一种予以规定，也就说明可以把股权比照动产物权的有关规定进行适用。那么，股权的“交付”如何判断呢？由于股权的标的“股份”是一种看不见、摸不着的事物，不能在物理上进行“交付”，所以股权的交付只能通过外部可以观察的方式予以反映，比如张先生的案例中，全体股东签署了股东会会议决议，就是一种反映出股份这种无形的财产发生了变更的证明。理由之二是，《公司法》本身并没有规定股权的变动必须以工商登记为准。工商登记作为一种公司“外部登记”的方法，对于股权的变动可以起到一种“对抗”效力，也就是说，如果公司外部的人与公司内部的股东之间就股权是否已经发生变动产生了争议，外部人可以信赖工商登记中的内容，来对抗公司内部有关的登记文件。但是工商登记不能作为股权变动的最直接的生效证明。只有当没有公司内部登记的事项的情况下，外部登记才是股权变动的一种证明。由于以上所分析的这些原因，张先生并不符合撤销已赠与财产的权利，因为其所赠与的股权已经发生了“交付”。

根据以上分析，张先生案例中的问题是可以得到确定的解答的。同时我们建议公司在日常的经营和治理过程中，应当注意做到：坚持完善公司治理制度，对股东（大）会、董事会、监事会、总经理等机构的运作规则进行明文确定，严格遵守，完善会议记录制度；公司股东名册等制度应当依法备置，如发生股权变动，及时进行记载；工商外部登记及时办理，避免不必要的纠纷。