辽宁申扬律师事务所关于拟设立沈阳市

沈河区齐丰小额贷款股份有限公司

出资人关联情况的法律意见书

辽宁省政府金融工作办公室：

辽宁申扬律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）执业资格的律师事务所。因沈阳市xxx公司及自然人xxx/xxx/xxx/xxx/xxx拟共同出资设立沈阳市xx小额贷款股份有限公司，本所受沈阳市xxx公司委托，就拟设立沈阳市沈河区齐丰小额贷款股份有限公司的各出资人之间的关联关系情况进行核查，并出具法律意见书。

一、出具法律意见书的法律依据

依据《中华人民共和国公司法》、《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发[2008]23号)、《辽宁省人民政府关于开展小额贷款公司试点工作的指导意见》(辽政发[2008]42号)、《辽宁省人民政府办公厅关于印发<辽宁省小额贷款公司试点暂行管理办法>的通知》（辽政办发〔2008〕81号）、《辽宁省小额贷款公司设立工作指引（试行）》（辽金办〔2008〕11号）、《企业会计准则第36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》【2008版】、《上海证券交易所股票上市规则》【2008版】中的有关规定，出具本法律意见书。

二、出具法律意见书的事实根据

1、企业法人出资人向本所提供的沈阳市凌云实业公司的营业执照副本；自然人出资人xxx/xxx/xxx/xxx/xxx/xxx向本所提供的身份证、户口本。

2、本所律师对沈阳市凌云实业公司及自然人xxx/xxx/xxx/xxx/xxx/xxx的陈述制作的笔录。

3、本所律师到沈阳市工商局调取的企业法人出资人沈阳市凌云实业公司的工商档案、各自然人出资人所在企业的工商档案。

三、相关定义

本法律意见书所称的“关联关系”与《企业会计准则第36 号——关联方披露》等相关法律法规和规范性文件规定的关联关系含义相同。

四、取证和审查

外负担本所承诺：印件人的身份证复印件师事务所。因沈阳市凌云实业公司及自    为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件，指派曲柏杰、张微娜律师根据相关法律规定及前述事实依据，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司出资人的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司出资人进行了必要的询问，对出资人出具的所有文件材料进行了认真的审查。走访了工商行政管理局、公安部门，进行调取企业工商档案及出资的自然人在公安部门的犯罪记录等工作，进一步对拟设立沈阳市沈河区齐丰小额贷款股份有限公司全体出资人的关联关系情况进行了核查验证。

五、出资人情况披露

下面为拟设立沈阳市沈河区齐丰小额贷款股份有限公司全体出资人的相关情况：

1、总投资人的主体资格

 公司名称：沈阳市xxx公司，地址：沈阳市xxx，注册资金：人民币xx万元，经营状态：开业。

法定代表人：xxx 股东代表名单：xxx/xxx/xxx/xxx/xxx/xxx.............2、自然人资格

(1)xxx,身份证号：...，住址：xxx,社会关系：妻子xx，身份证号：...          长女xx，身份证号：...本人的工作单位经济性质：个人独资企业（以个人财产出资）

有无犯罪记录：沈阳市公安局xx安派出所出具的本

人无刑事犯罪记录证明。

(2)xxx，身份证号：...，住址：...：妻子xx，身份证号：...          长子xx，身份证号：...有无犯罪记录：沈阳市公安局xx派出所出具的本人无刑事犯罪记录证明。

(3)xxx，身份证号：...，住址：沈阳市xxx，工作单位：xxx。

社会关系：妻子xxx，身份证号：...长子xxx，身份证号：...长女xxx，身份证号：...本人的工作单位经济性质：有限责任公司，股东：xx、xxx 有无犯罪记录：沈阳市公安局xx派出所出具的本人无刑事犯罪记录证明。

(4)xxx，身份证号：...，住址：xxx，工作单位：xxx有限公司法定代表人。

社会关系：妻子xxx，身份证号：...本人的工作单位经济性质：有限责任公司，股东：xx/xx/xx。

有无犯罪记录：沈阳市公安局沈河分局凌云公安派出所出具的本

人无刑事犯罪记录证明。

(5)xx，身份证号：...，住址：沈阳市xx，无业。

社会关系：妻子xx，身份证号：...          长子xxx，身份证号：...有无犯罪记录：沈阳市公安局xx派出所出具的本人无刑事犯罪记录证明。

(6xx，身份证号：...，住址：xx无业。

社会关系：妻子xx，身份证号：xx          长子xx，身份证号：xx有无犯罪记录：沈阳市公安局xx派出所出具的本人无刑事犯罪记录证明。

3、拟设立的沈阳市xxx小额贷款股份有限公司的出资人持股比例为：

六、本所声明和承诺

1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。

2、本所仅就公司出资人的关联情况的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。

3、本法律意见书仅供公司为申请设立之目的使用，不得用作任何其他目的。

4、本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、本所同意将本法律意见书作为公司申请设立的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。

 6、在前述调查过程中，本所得到沈阳市凌云实业公司和其他出资自然人如下承诺和保证：其提供的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，有关材料上的签字或印章均真实，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处及误导性陈述。

7、本所曲柏杰律师和张微娜律师是本所优秀的律师，没有不良执业记录，本所对提供的本《法律意见书》真实性负责，愿承担相应的法律责任。

七、法律意见

通过律师全面审查，本所现依据有关规定出具如下法律意见：

1、拟设立的沈阳市xxx有限公司的出资人中企业法人在中国登记注册，在中国境内有经营场所；自然人均具有中华人民共和国国籍，全部在中国境内有住所，符合本法律意见书所依据的相关法律法规之相关规定，具备出资成立小额贷款公司的法定资格和条件。

2、拟设立的沈阳市沈河区齐丰小额贷款股份有限公司出资人之间不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》等相关法律法规和规范性文件规定的关联关系。   

本法律意见书正本一式四份，无副本。

本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

                                辽宁申扬律师事务所（公章）

                                执业律师：曲柏杰  （签名）

                                执业律师：张微娜  （签名）

           2010年4月26日