企业重组是企业所得税业务中的难点，也是纳税人特别钟爱的筹划点。但我实在看不出重组的特殊税务处理对纳税人有什么实际意义，如何节税？

例一：股权收购

假定甲以其拥有的A公司20%的股权为对价收购乙公司拥有的B公司100%的股权。

假定A公司20%的股权帐面价200万，公允价200万。B公司100%股权帐面价100万，公允价200万。

假定重组一年后甲乙分别以300万元的价格将上述股权转让，假定重组后的转让均为一般税务处理。

下面列表比较一般重组与特殊重组纳税的区别。

一般重组    特殊重组    

重组时    甲:股权计税基础200万    甲:股权计税基础100万    

乙:确认股权转让所得200-100=100万,交税25万.    乙:不确认股权转让所得.    

乙:股权计税基础200万    乙:股权计税基础100万    

重组后转让    甲:股权转让所得300-200=100万,交税25万.    甲:转让所得300-100=200万,交税50万.    

乙:股权转让所得300-200=100万,交税25万.    乙:转让所得300-100=200万,交税50万.    

两种重组交税比较    甲:重组时不交税,转让时交税25万,共交税25万.    甲:重组时不交税,转让时交税50万,共交税50万.    

乙:重组时交税25万,转让时交税25万.共交税50万.    乙:重组时不交税,转让时交税50万.共交税50万.    

结论    甲:特殊重组比一般重组多交税25万.    

乙:特殊重组与一般重组交税金额一样.但一般重组分两次交,重组时交25万,转让时交25万.特殊重组,重组时不交,转让时一次交50万.    

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例二：资产收购

假定甲以其拥有的A公司20%的股权为对价收购乙公司全部资产。

假定A公司20%的股权帐面价200万，公允价200万。乙公司资产帐面价100万，公允价200万。

假定重组一年后甲乙分别以300万元的价格将上述资产或股权转让，假定重组后的转让均为一般税务处理。

下面列表比较一般重组与特殊重组纳税的区别。

一般重组    特殊重组    

重组时    甲:取得资产计税基础200万    甲:取得资产计税基础100万    

乙:确认资产转让所得200-100=100万,交税25万.    乙:不确认资产转让所得.    

乙:股权计税基础200万    乙:股权计税基础100万    

重组后转让    甲:资产转让所得300-200=100万,交税25万.    甲:资产转让所得300-100=200万,交税50万.    

乙:股权转让所得300-200=100万,交税25万.    乙:股权转让所得300-100=200万,交税50万.    

两种重组交税比较    甲:重组时不交税,转让时交税25万,共交税25万.    甲:重组时不交税,转让时交税50万,共交税50万.    

乙:重组时交税25万,转让时交税25万.共交税50万.    乙:重组时不交税,转让时交税50万.共交税50万.    

结论    甲:特殊重组比一般重组多交税25万.    

乙:特殊重组与一般重组交税金额一样.但一般重组分两次交,重组时交25万,转让时交25万.特殊重组,重组时不交,转让时一次交50万.