一、股权收购的社会现象

　　收购方能够通过股权收购掌握目标公司完整的盈利能力且收购过程中的税费负担相对较低，因此，股权收购成为公司扩张中的常用手法。然而，股权收购不同于普通的商品交易，两者主要区别在于交易标的的不同。股权不同于所有权，所有权是一种绝对物权，而股权则是现代市场经济的产物，它既包含权利也包含义务，这种资产和债务同时转移的股权收购的前提是资产和债务必须真实、完整和明确，特别是债务必须充分获知。然而，现实的股权转让中的“信息极不对称”，使得收购方很难获知目标公司的或有债务。这就决定了股权交易中最突出的问题是目标公司或有债务的风险及防范问题。

　　二、公司股权收购中的或有债务风险

　　(一)或有债务的概念

　　或有债务，是指只有发生某种难以确定的情况时才会存在的债务，债务的发生与否取决于将来某种不确定的因素。或有债务还包括已经发生的债务或者将来可能发生的债务，但因为各种原因未被收购方获知或者预料。

　　目标公司一旦存在或有债务，特别是在收购方取得目标公司的股权后，目标公司需要先承担该等债务，这显然会对目标公司的财务运作产生影响，如果这种潜在债务很大，原股东又没有偿付能力，甚至可能对收购方带来灭顶之灾。

　　(二)或有债务的特征

　　第一，不确定性。这是或有债务区别于普通债务的最重要的特点，由于或有债务可能没有记载于会计账簿中，具有很大的不确定性。这里的不确定性包括其是否发生具有不确定性，还包括其发生的数额也具有不确定性，需要利用已有的证据对或有负债是否发生作出判断，并作出相应处理。

　　第二，隐蔽性。或有债务是基准日前的交易或者事项引发的，这种债务往往由于没有按一般会计规则记载，同时可能只为公司高级管理人员知悉，所以使得收购方不易发现。

　　第三，危害性。由于对外担保、财产抵押、诉讼纠纷、产品质量责任等或有债务常常具备金额大、后果严重等特点，一旦发生会严重影响目标公司的生产经营，给收购方带来重大经济损失。