有限责任公司改制的程序
1.设立改制筹备小组,专门负责本次改制工作。
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问题进行商讨,必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作:
a. 研究拟订改组方案和组织形式;
b. 聘请改制有关中介机构,并与中介机构接洽;
c. 整理和准备公司有关的文件和资料;
d. 召集中介机构协调会,提供中介机构所要求的各种文件和资料,回答中介机构提出的问题;
e. 拟定改制的有关文件;
f. 向政府主管部门申报文件或备案,取得政府批文;
g. 联络发起人;
h. 办理股份有限公司设立等工作。
2.选择发起人
现行法律规定,设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求,则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的,则应引入新的股东作为发起人,由现有股东向其转让部分股权,对公司股权结构进行改组,然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是,股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人,也可能会借机引入战略投资者或风险投资者,以及具有行业背景或专业技术背景的投资者,以壮大企业的综合实力。
3.聘请中介机构。
筹备小组成立后可联系和聘请中介机构,包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格,筹备小组在经过慎重考察后,应当确定本次改制上市的各中介机构人选,并与之签署委托协议或相关合同,正式建立法律关系。