关于山东xxx电机股份有限公司

第二次临时股东大会律师见证的法律意见书

致: 山东xxx电机股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《山东xxx电机股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,山东言博律师事务所(以下简称“本所”)接受山东xxx电机股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所姜海兵律师、韦福田律师出席公司2015年度第二次临时股东大会会议(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
    本意见书仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席会议的人员资格、召集人的资格是否符合法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见,并不对审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性出具意见。公司保证提交本所律师的资料真实、完整。 
   为出具本法律意见书,本所委派律师出席了2015年3月20日召开的本次股东大会,并根据上述法律的相关规定,按照律师行业业务准则及勤勉审慎的精神,对本次股东大会所涉有关事实及相关文件进行了核查与验证,在此基础上,本所律师出具法律意见如下:
一、公司2015年度第二次临时股东大会的召集和召开
(一)本次股东大会的召集

经本所律师核查:
1、公司第二次临时股东大会于2015年3月20日在公司会议室召开。
2、公司第二次临时股东大会审议通过以下决议:

（1）《关于山东xxx电机股份有限公司股东大会议事规则的议案》；

（2）《关于山东xxx电机股份有限公司董事会议事规则的议案》；

（3）《关于山东xxx电机股份有限公司监事会议事规则的议案》；

（4）《关于山东xxx电机股份有限公司增加注册资本的议案》；

（5）《关于山东xxx电机股份有限公司章程的议案》；

（6）《关于山东xxx电机股份有限公司关联交易管理办法的议案》；

（7）《关于山东xxx电机股份有限公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则的议案》；

（8）《关于山东xxx电机股份有限公司对外担保管理制度的议案》；

（9）《关于山东xxx电机股份有限公司投资者关系管理制度的议案》；

（10）《关于山东xxx电机股份有限公司信息披露制度的议案》；

（11） 《关于山东xxx电机股份有限公司对外投资管理制度的议案》；

（12）《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；

（13）《关于授权董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》；

（14）《关于山东xxx电机股份有限公司股票挂牌后采用协议转让方式的议案》。

3、公司董事会于2015年3月2日书面下达了关于召开2015年第二次临时股东大会的会议通知。会议通知内容：包括会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、会议拟审议的提案与议程等事项。本次股东大会由公司董事会召集,且公司董事会已就相关事项作出决议。本所律师认为,本次临时股东大会在召开前十五日以书面的方式通知了全体股东,公司发出通知的时间、方式、通知内容及召集程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,召集人的资格合法有效。
   (二)本次股东大会的召开

经核查,本次股东大会如期于公司会议室召开，实际召开时间、地点及方式与会议通知所告知内容完全一致,符合公司章程的有关规定。本次股东大会由公司董事长王福杰主持,符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。综上,本所律师认为,本次股东大会的召开程序合法有效。

二、公司2015年第二次临时股东大会出席人员的资格

经本所律师核查,现场出席本次股东大会及参与投票的股东（包括股东代表）共计二人,代表股份数500万股,占公司股份总数的100%。 
    根据本所律师见证,公司全体董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会;总经理及其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。前述出席或列席本次会议的人员资格符合有关法律法规及公司章程的相关规定,出席本次股东大会持有表决权的股东对议案进行了审议、表决。 

三、公司本次临时股东大会的表决程序

(一)经本所律师核查,公司本次股东大会审议的事项与《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》所列明的议案内容完全一致,并未出现在会议过程中修改议案内容及议程的情形,也未出现股东提出新议案的情形。

 (二)经本所律师核查,本次股东大会的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序,采取现场记名投票的方式,对各项议案均逐项进行了审议及表决。出席本次股东大会的股东及其他人员对表决结果均未提出任何异议。本次股东大会未对会议通知中未列明的事项进行表决。
   (三)根据清点的表决结果及本所律师的审查,本次股东大会审议通过了以下议案:
  （1）《关于山东xxx电机股份有限公司股东大会议事规则的议案》

该项议案的表决结果为:
同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对票: 0股；弃权票:0股。

（2）《关于山东xxx电机股份有限公司董事会议事规则的议案》

该项议案的表决结果为:
同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%； 
反对票: 0股；弃权票:0股。
（3）《关于山东xxx电机股份有限公司监事会议事规则的议案》

该项议案的表决结果为:

同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票: 0股；弃权票:0股。

（4）《关于山东xxx电机股份有限公司增加注册资本的议案》

该项议案的表决结果为:

同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票: 0股；弃权票:0股。
 （5）《关于山东xxx电机股份有限公司章程的议案》

该项议案的表决结果为:

同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%； 
反对票: 0股；弃权票:0股。

（6）《关于山东xxx电机股份有限公司关联交易管理办法的议案》

该项议案的表决结果为:

同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%； 
反对票: 0股；弃权票:0股。

（7）《关于山东xxx电机股份有限公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则的议案》

该项议案的表决结果为:

同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票: 0股；弃权票:0股。

（8）《关于山东xxx电机股份有限公司对外担保管理制度的议案》

该项议案的表决结果为:

同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票: 0股；弃权票:0股。

（9）《关于山东xxx电机股份有限公司投资者关系管理制度的议案》

该项议案的表决结果为:

同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%； 
反对票: 0股；弃权票:0股。

（10）《关于山东xxx电机股份有限公司信息披露制度的议案》

该项议案的表决结果为:

同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%； 
反对票: 0股；弃权票:0股。

（11）《关于山东xxx电机股份有限公司对外投资管理制度的议案》

该项议案的表决结果为:

同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%； 
反对票: 0股；弃权票:0股。

（12）《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》

该项议案的表决结果为:

同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%； 
反对票: 0股；弃权票:0股。

（13）《关于授权董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》

该项议案的表决结果为:

同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%； 
反对票: 0股；弃权票:0股。

（14）《关于山东xxx电机股份有限公司股票挂牌后采用协议转让方式的议案》

该项议案的表决结果为:

同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%； 
反对票: 0股；弃权票:0股。

本次股东大会经逐项审议,以现场记名投票的方式就该等议案进行了投票表决,当场公布了表决结果。
   本所律师认为,本次股东大会相关议案的审议、表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司2015年度第二次临时股东大会的召集、召开程序,出席本次会议股东及列席会议人员的资格和议案的审议、表决程序与结果等事宜,均符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定。本次会议的表决程序与结果合法、有效。

本律师意见书正本一式两份。

（以下无正文）

 (本页无正文，本页为山东言博律师事务所《关于山东xxx电机股份有限公司2015年度第二次临时股东大会律师见证法律意见书》签署页) 

                                                                                   见证律师：姜海兵、   韦福田

           、           

（签字）        （签字）

山东言博律师事务所(公章)

二〇一五年三月二十日