追加公司股东为被执行人相关规定及追加被执行人申请书

---杜凯律师

【分析】

现如今，我国实行注册资本认缴制，（注册资本认缴登记制是指由股东自主约定注册资本总额、公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例、出资方式和货币出资比例、公司股东（发起人）缴足出资的出资期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。在进行公司登记时，也无需提交验资报告），在这种情况下，股东享有期限利益（也就是在缴纳期限届满前可以不缴纳的权利），但是这种利益应当是公司有财产可供执行的情况下享有，不能损害债权人的合法权益，如果法院穷尽所有执行措施后公司仍无财产可供执行，而公司又没有申请破产，这时股东义务应当加速到期，股东应在其认缴出资额范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任，执行法院依法可追加股东为被执行人。

【法律法规】

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。　　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。　　股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。　　股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020年修正）

第十七条　作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

    《人民法院办理执行案件规范》

59.【股东出资不足的变更、追加】

作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

 60.【股东抽逃出资的变更、追加】

作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

61.【瑕疵股权转让的变更、追加】

作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十七条 作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

第十八条 作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

【追加被执行人申请书】

追加被执行人申请书

申请人：唐某某，男，19**年**月**日出生，汉族，住西安市某某区***号。身份证号610************* ，电话：181*********

被执行人一：赵某某，男，19**年*月*日出生，汉族，住陕西省西安市**区***号楼***室。

被执行人二：刘某丽，女，19**年**月*日出生，汉族，住陕西省西安市**区**号楼***室。

追加请求：

请求追加被执行人一赵某某和被执行人二刘某丽为某某区人民法院（20**）陕****民初*****号案和西安市中级人民法院(20**)陕**民终****号案的被执行人。　

事实与理由

申请人与被申请人陕西ABM装饰工程有限公司（即西安ABM装饰工程有限公司）因生命权、身体权、健康权纠纷一案，某某区人民法院作出（20**）陕****民初*****号民事判决书。

西安市中级人民法院于20**年*月*日作出(20**)陕**民终****号民事判决书。被申请人在判决书生效后并未按判决书规定如期履行。申请人依法申请强制执行，被申请人ABM公司财产不足，且其不积极执行，根据ABM公司章程第四章规定公司注册资本300万元人民币，赵某某认缴180万元，出资方式为：货币出资。出资时间：2055年12月31日之前，刘某丽认缴120万元，出资方式为：货币出资。出资时间：2055年12月31日之前。法院穷尽所有执行措施后公司仍无财产可供执行，而公司又没有申请破产，这时股东义务应当加速到期，股东应在其认缴出资额范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任，执行法院依法可追加股东为被执行人。

综上，申请人依据《中华人民共和国公司法》、《民事诉讼法》、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》等相关法律之规定，依法向贵院申请追加被执行人一、被执行人二为本案的被执行人。

此致

某某区人民法院

                                申请人：

                                年   月   日