公司章程模板最新

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由XX方（人）共同出资，设立XXXX有限责任公司，并制定本章程。

第一章   公司名称和住所

第二章  公司经营范围

第三章  公司注册资本

第四章  股东的姓名、出资方式、出资额

第五章  股东的权利和义务

包括：选举和被选举为董事会或监事会成员；

第六章     股东转让出资的条件

提示：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款。

第七章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权，包括：选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持，若公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持（《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。）

提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定： “如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。” “股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”

股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

公司    （设/不设立）董事会，成员为    人，由股东会选举（委派）。董事任期 叁   年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长    人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

注意：董事会由股东大会选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东会）行使公司管理权限。董事是股东在股东大会上选举产生的（董事任期三年，任期届满，可连选连任），所有董事组成一个集体领导班子成为董事会（董事长、副董事长由董事会选举产生），董事可以是自然人，也可以是法人，如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人，国家公务员、公证人、律师和军人等不能作为董事。董事可以是股东，也可以不是股东，比如万科的董事会主席就是王石，王石是万科的创始人，但他只持有万科很小很小的股份；又比如独立董事，独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。董事长、副董事长由董事会选举产生。

《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人（除了只设执行董事的）。《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。

董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，经理列席董事会会议。

公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。（注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。）董事和高级管理人员不得兼任监事。

提示：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定： “董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

 第八章  公司的法定代表人

董事长为公司的法定代表人，任期为    年，由董事会选举和罢免，任期后    满    年，可连选连任（董事的任期是三年）。公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照董事长职权及董事会职权。）

第九章   财务、会计、利润分配及劳动用工制度

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。

公司利润分配按照下列顺序执行：提取    %的法定公积金；    %的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。

劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

 第十章  工会

 第十一章  公司的解散事由与清算办法

 第十二章股东认为需要规定的其他事项

公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。公司章程的解释权属于董事会。公司登记事项以公司登记机关核定为准。本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。本章程应报公司登记机关备案。