商事留置权的运用
【案情】
上诉人(原审被告):上海A公司
被上诉人(原审原告):上海B公司
被上诉人(原审被告):上海C公司
上海C公司承租上海A公司厂房。上海B公司与上海C公司有运输业务往来。2007年12月9日,上海B公司接受上海C公司委托,将上海C公司在上海A公司处的设备运输至江苏吴江。因上海C公司拖欠上海A公司租金,上海A公司获悉后,用车辆堵住厂房大门,阻止上海B公司的运输车辆(沪AR7740)出厂。当地警方接报警后出警,要求双方妥善处理。12月10日,上海A公司与上海C公司签订协议1份,约定:上海C公司对被留置在厂房内的财产(设备零件、大卡车、铲车等)保证在诉讼时效内不拉走……。当月13日,上海C公司向上海A公司发出“解除厂房租赁合同通知函”1份,要求终止租赁合同,并要求上海A公司撤离堵住大门的车辆,赔偿上海C公司租赁的卡车导致的经济损失。上海A公司未予回复。
因上海A公司一直扣押上海B公司的货运车沪AR7740不放,上海B公司起诉要求上海C公司、上海A公司归还该车辆并赔偿停止营运损失。一审审理过程中,2008年2月9日上海A公司将上海B公司的车辆返还。上海B公司变更诉请为主张2007年12月10日至2008年1月12日65天损失,计62,387元(对于2008年1月13日至2月9日的损失不主张)。
【审判】
上海C公司一、二审辩称,侵犯权益的是上海A公司,应由上海A公司承担责任。上海A公司一审中辩称,其在上海C公司转移设备时不予放行,系行使不安抗辩权。上海A公司对车辆属上海B公司所有并不知情。上海C公司造成上海B公司损失,应承担责任。二审中,上海A公司又声称,其有权行使留置权。上海A公司与上海C公司也于12月10日签订协议允许将车辆留置。
一审法院经审理后认为,讼争车辆系上海B公司所有,上海A公司堵住厂区大门,致使上海B公司无法将车辆驶离,侵犯了上海B公司的合法权益,应当承担相应的赔偿责任。上海B公司系运输营运公司,其对每日经济损失的主张,并不过当,予以支持。上海C公司并非侵权行为人,故上海B公司要求上海C公司承担赔偿责任,不予支持。上海A公司辩称行使不安抗辩权,应当针对与其相关的合同当事人即上海C公司行使,而不应阻拦上海B公司车辆驶离。至于上海C公司与上海A公司签订的协议,只对协议双方有约束力,对上海B公司没有法律效力。由此判决上海A公司赔偿上海B公司损失人民币62,387元。
原审判决后,上海A公司不服并上诉。二审法院认为:1、关于车辆身份是否可以识别的问题。上海A公司扣押上海B公司的车辆后,车辆附带的行驶证件可以表明车辆的所有权。另外,被扣车辆车门处也喷漆标明上海B公司。2、关于责任认定的问题。上海A公司与上海C公司签订协议将车辆留置,涉及的是上海C公司的财产,其中并未明确包含本案被扣押的沪AR7740货运车,即便已经包含,这种约定也不能对抗非协议方的上海B公司。上海A公司不当留置了非债务人的财产,违反了《物权法》第230条的规定,应承担法律责任。3、关于损失认定的问题。上海B公司在计算每天停运损失时已经扣除成本,考虑折旧,基本合理,可以确认。但在计算天数时,上海B公司出现了失误,其主张“2007年12月10日至2008年1月12日65天损失”,实际仅为34天,因此,损失应为32633元。对此原审判决有所不当,应予纠正。二审法院因此撤销原审判决,改判上海A公司赔偿上海B公司经济损失人民币32633元。
【要点点拨】
《物权法》第231条规定的商事留置权突破了“同一法律关系”的限制,但在具体适用中,作者认为:债权人对债务人动产的占有须发生于双方营业关系中;留置权的行使不宜严格限定于债权清偿期届满;应综合多种因素认定构成留置权行使要件的“占有”;第三人之财产并非均不得留置。