太仓港百利达投资管理有限公司诉杨仲春等股东不当清算赔偿纠纷案

　　【要点提示】

　　公司股东以及实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人有权主张其对公司债务承担相应的赔偿责任。

　　【案例索引】

　　一审：江苏省无锡市惠山区人民法院（2006）惠民二初字第1552号（2007年5月11日）

　　二审：江苏省无锡市中级人民法院（2008）锡民二终字第0203号（2008年5月6日）

　　【案情】

　　原告（上诉人）：太仓港百利达投资管理有限公司。

　　被告（被上诉人）：杨仲春。

　　被告（被上诉人）：杨旭东。

　　被告（被上诉人）：殷萍洁。

　　被告（被上诉人）：徐海峰。

　　被告（被上诉人）：周国清。

　　被告（被上诉人）：杨秋霞。

　　无锡市惠山区人民法院经审理查明：无锡市惠山区人民法院经公开审理查明：1997年1月1日，中国农业银行锡山市陆区办事处（以下简称农行陆区办）与锡山市华阳机电设备成套厂（以下简称锡山华阳厂）签订最高额保证担保借款合同一份，约定自1997年1月1日起至1999年6月30日止，农行陆区办向锡山华阳厂发放最高限额不超过80万元的贷款。合同签订后，农行陆区办分两次向锡山华阳厂发放贷款计61万元，锡山华阳厂收款后未予归还。

　　另查明：1998年5月13日，锡山华阳厂从集体所有制企业转制为股份合作制企业，其股东成员为杨仲春、杨旭东、殷萍洁、徐海峰、周国清、杨秋霞六人。后锡山华阳厂更名为无锡市华阳机电设备成套厂（以下简称无锡华阳厂）。2006年12月12日，无锡华阳厂经工商行政管理局核准注销。

　　2000年3月18日，中国农业银行锡山市支行将上述农行陆区办对锡山华阳厂的债权转让给中国长城资产管理公司南京办事处（以下简称长城公司南京办），锡山华阳厂在债权转移确认通知书回执上盖章确认。2006年4月24日，长城公司南京办又将该债权本金61万元、利息336600元（计算至2005年10月20日）转让给太仓港百利达投资管理有限公司（以下简称百利达公司），并履行了通知义务。

　　以上事实，由借款合同、借款借据、催收通知书、债权转让通知书、新华日报公告、工商登记资料、当事人陈述等证据在卷佐证。

　　原告诉称：农行陆区办向锡山华阳厂发放贷款61万元。锡山华阳厂收款后未按期还贷，尚欠贷款本金61万元及利息336600元。现该债权已转让给百利达公司，因锡山华阳厂已注销，且工商登记中的企业注销书明确债权债务已清理完毕。百利达公司认为锡山华阳厂的股东清理不当，要求杨仲春、杨旭东、殷萍洁、徐海峰、周国清、杨秋霞对锡山华阳厂所欠61万元贷款承担连带赔偿责任。

　　被告辩称：锡山华阳厂于2005年歇业，其债权债务由杨家村小学负责清理，因百利达公司未将锡山华阳厂上述债务告知股东，故请求法院驳回百利达公司的诉讼请求。

　　【审判】

　　江苏省无锡市惠山区人民法院认为，农行陆区办与锡山华阳厂签订的最高额保证担保借款合同合法有效，农行陆区办按约放贷，锡山华阳厂应按约还本付息。百利达公司合法受让了上述债权，依法应予保护。无锡华阳厂系股份合作制企业，其注销后，应由其股东进行清理，并用清理的资产归还所欠百利达公司的债务。百利达公司要求杨仲春、杨旭东、殷萍洁、徐海峰、周国清、杨秋霞承担连带赔偿责任缺乏法律依据，不予支持。

　　无锡市惠山区人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2007年5月11日作出判决：

　　一、原无锡华阳厂应归还百利达公司借款61万元，该款由杨仲春、杨旭东、殷萍洁、徐海峰、周国清、杨秋霞于判决生效后一个月内对原无锡华阳厂的资产进行清理，用清理资产予以偿还；

　　二、驳回百利达公司其他诉讼请求。诉讼费27330元由杨仲春、杨旭东、殷萍洁、徐海峰、周国清、杨秋霞以清理原无锡华阳厂的资产予以偿付。

　　如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　诉讼费27330元，由原无锡华阳厂承担，该款已由百利达公司垫付，杨仲春、杨旭东、殷萍洁、徐海峰、周国清、杨秋霞于判决生效后一个月内对原无锡华阳厂的资产进行清理后偿还百利达公司。

　　一审宣判后，百利达公司不服，向江苏省无锡市中级人民法院提起上诉称：杨仲春等六名无锡华阳厂的股东在本案诉讼期间，明知百利达公司与无锡华阳厂之间存在债权债务关系，故意将百利达公司的债权排除在外进行清算，并向工商管理机关出具虚假的清算报告，以欺骗的手段办理了无锡华阳厂的注销登记，导致无锡华阳厂丧失法人资格。现杨仲春等六名股东已对无锡华阳厂清算完毕，并已将剩余资产进行了分配，因此，杨仲春等六名股东应对无锡华阳厂的债务承担连带赔偿责任。

　　被上诉人（原审原告）郑伯荣答辩称：农行陆区办向锡山华阳厂借款时，锡山华阳厂尚未转制，故锡山华阳厂当时的债务与转制后的无锡华阳厂无关。因无锡华阳厂的厂房在办理注销前已被法院查封，导致杨仲春等六名股东在无锡华阳厂注销时对无锡华阳厂的所有资产均无法进行清算。

　　江苏省无锡市中级人民法院经审理，确认一审法院所查明的事实和证据。另查明：根据工商管理机关备案资料显示，2006年10月1日，杨仲春等六名无锡华阳厂的股东形成股东会决议，全体股东同意申请无锡华阳厂歇业，成立清算小组。2006年12月9日，杨仲春等六名股东出具无锡华阳厂清算报告，载明：无锡华阳厂因市场原因，经股东会议决定解散，企业债权债务已全部清算完毕，企业清偿债务后的剩余财产已按股东的出资比例分配完毕。该清算报告未附有具体清算情况的记录。上述事实有工商档案资料及当事人陈述在卷佐证。

　　江苏省无锡市中级人民法院认为，杨仲春等无锡华阳厂的六名股东在未对无锡华阳厂的资产及债权债务等进行清算的情况下，向工商管理机关出具了虚假的清算报告，并申请办理无锡华阳厂注销。此行为侵害了百利达公司的债权，杨仲春等无锡华阳厂的股东应对百利达公司因此受到的损失承担连带赔偿责任。

　　江苏省无锡市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项的规定，于2008年5月6日作出判决：

　　一、撤销无锡市惠山区人民法院[2006]惠民二初字第1552号民事判决。

　　二、杨仲春、杨旭东、殷萍洁、徐海峰、周国清、杨秋霞于本判决生效后十日内向百利达公司连带赔偿借款本金损失61万元、利息损失336600元（计算至2005年10月20日，2005年10月21日起，按中国人民银行公布的同期银行贷款利率计算）。

　　一审案件诉讼费27330元、二审案件受理费9900元，二项合计37230元，由杨仲春、杨旭东、殷萍洁、徐海峰、周国清、杨秋霞共同负担。