原告（反诉被告）李某。

　　委托代理人柳某，（一般代理）。

　　委托代理人黄某，（一般代理）。

　　被告（反诉原告）张某。

　　委托代理人刘某（一般代理）。

　　原告（反诉被告）李某与被告（反诉原告）张某股权转让纠纷一案，本院于2013年8月2日立案受理后，依法由审判员敖斌独任审判，适用简易程序并于2013年8月16日、9月5日两次公开开庭进行了审理。本院变更案由为合同纠纷。原告（反诉被告）李某及其委托代理人柳某、黄某，被告（反诉原告）张某及其委托代理人刘某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告（反诉被告）李某诉称，2011年10月3日，我将拥有奉节县壁昂煤矿风井技改15%的股份，以投资额19万元转让给被告。双方签订了股份转让协议。该协议约定，合同签订之日被告支付我转让款3万元；2012年12月30日支付我10万元；2013年12月30日付清条款。被告按照约定支付了我第一期转让款3万元，对第二期10万元转让款到期后被告违约未支付。特诉请法院判决被告支付我第二期股份转让款10万元，案件受理费由被告负担。被告反诉2011年10月3日双方签订的股份转让协议无效，要求我返还第一期转让款3万元无事实和法律依据。奉节县壁昂煤矿是合法矿，技改井是对该矿的风井进行技术改造并不违法。至于该矿被政府整合后关闭是政策原因，且被告在签订转让协议时，明知之前煤矿整合后被关闭，还吊销了营业执照，政府要对该煤矿进行补偿。故请求法院支持我的本诉请求，驳回反诉原告的反诉请求。

　　被告（反诉原告）张某辩称，原告诉称我与他签订股份转让协议以及我已付给原告第一期转让款3万元属实。我未按约定支付原告第二期10万元转让款，是因为奉节县壁昂煤矿图纸上没有技改井，该矿营业执照在签订股份转让协议前被吊销，煤矿被政府纳入整合后关闭，我们签订的股份转让协议无法履行，故无效。奉节县壁昂煤矿是我父亲张必友的合法矿。该矿原有一个主井和一个风井，但距离过远，所以想对原风井进行技改。我只有主井和风井的资料，没有技改井的资料。我与原告签订股份转让协议时是知道奉节县壁昂煤矿因整合被关闭，营业执照被吊销，政府对该矿有补偿，但我的股份是技改井的，与我父亲的壁昂煤矿没有关系。因对风井进行技改未得到审批，2010年4月22日奉节县煤炭工业局给我父亲的技改井发了非法煤矿封闭通知书。现我提出反诉，要求本诉原告返还我已给付的股份转让款3万元并负担反诉费。请法院驳回本诉原告的诉讼请求，支持我的反诉请求。

　　经审理查明，奉节县壁昂煤矿位于奉节县汾河镇水洞村，是被告（反诉原告）张某之父张必友的个人独资合法企业，年生产能力1万吨，拥有一个主井和一个风井。由于该矿的风井需要进行技术改造，投资人张必友资金不足（甲方），于2005年2月17日与陈昌财、张吉林（乙方）签订青龙沟煤矿合伙协议。该协议约定：甲方不参与投资，在技改井投入生产分红后，甲乙双方先偿还乙方的投资；甲方占技改井40%的股份，乙方各占30%的股份等六条。2005年10月1日，张吉林因资金紧缺，将30%的股份转让15%给了原告（反诉被告）李某。双方签订了青龙沟煤矿技改井股份转让协议书。李某先后共投资近19万元，张吉林因无力投资，后15%的股份归业主张必友。陈昌财先后投资近36万元。2009年初，陈昌财因年老多病住院，生活不能自理，将30%的股份给了其子陈亮。由于奉节县壁昂煤矿的风井在技改过程中，所报送的相关资料未得到职能部门的审批，2010年4月22日，奉节县煤炭工业局给投资人张必友送达了封闭通知书。按照重庆市人民政府《关于进一步加快煤矿整合工作的通知》渝府[2009]2号，奉节县壁昂煤矿等6个煤矿的资源被纳入奉节县茶场湾煤矿的资源整合。2010年5月20日，奉节县人民政府《关于关闭奉节县茶场湾煤矿等29个煤矿的决定》奉节府发[2010]29号文件规定，奉节县茶场湾煤矿被纳入第一批即2010年6月30日前关闭煤矿。2011年2月23日，奉节县壁昂煤矿被工商部门吊销营业执照。2011年10月3日，经投资人张必友同意，原告（反诉被告）陈亮将奉节县壁昂煤矿风井技改30%的股份，以投资额36万元转让给被告（反诉原告）张某；原告（反诉被告）李某将15%的股份以投资额19万元转让给被告（反诉原告）张某。甲、乙、丙三方签订了股份转让协议。主要约定：协议签订后张某成为该煤矿的合伙人；合同签订之日张某支付陈亮转让款5万元，李某3万元；2012年12月30日支付陈亮15万元，李某10万元；2013年12月30日付清余款;张某不得以任何理由拖延，拒绝支付该价款；张某享有该煤矿的经营权并承担其风险；陈亮、李某退出该煤矿并保持其现有设施设备；如一方违约付对方违约金按总产值30%计算，并付本该所有投资等8条。张某按约定分别支付了陈亮第一期转让款5万元、李某第一期转让款3万元。第二期到期转让款张某未支付，故原告诉至本院。

　　另查明，奉节县壁昂煤矿被政府纳入整合关闭煤矿后，投资人张必友应获得政府给予参与整合煤矿的转产扶持奖励资金163万余元。

　　上述事实，有原告（反诉被告）李某提交的：1、李某的身份证和张某的户口证明复印件；2、营业执照复印件；3、股份转让协议书；4、青龙沟煤矿合伙协议；5、青龙沟煤矿技改井股份转让协议；6、借条；7、证明和收条；8、收条3张；9、收条2张；10、收条2张。经质证，被告（反诉原告）张某对1、2、4、7号书证无异议，本院予以采信；对3号书证的真实性、关联性无异议，对合法性有异议；对5号书证的真实性、合法性有异议；对6号书证的真实性、关联性有异议；对8、9、10号书证的真实性、合法性、关联性有异议。本院审查认为，3号书证是三方当事人的真实意思表示，其股份转让行为不违反法律和行政法规的强制性规定，且已部分履行，故予以采信；5号、6号书证真实、合法与本案有关联，且其他证据证明其他股东无异议，本院予以采信；8、9、10号书证是本诉原告证明在奉节县壁昂煤矿风井技改中的投资款，本诉被告庭审中亦认可本诉原告投资额近19万元，故本院予以采信。

　　被告（反诉原告）张某提交了：1、渝府[2009]2号通知书复印件；2、渝府[2011]41号通知复印件；3、奉节府发[2010]29号文件复印件；4、非法煤矿封闭通知书原件；5、企业基本情况复印件；6、奉节县壁昂煤矿说明书。经质证，原告（反诉被告）李某对1、2、3、5、6号书证无异议，本院予以采信；对4号书证的关联性提出异议。本院审查认为，4号书证经核实投资人张必友，证明是对奉节县壁昂煤矿的原风井进行技术改造，因上报的技改资料未得到职能部门审批，故奉节县煤炭工业局通知封闭。4号书证与本案有关联，本院予以采信。

　　根据原、被告的陈述和举证，本院就相关证据和争议事实核实投资人张必友的笔录；（2013）奉法民初字第00879号民事判决书经双方质证，原告（反诉被告）李某对（2013）奉法民初字第00879号民事判决书无异议，对张必友向法院的陈述笔录，提出因张必友是本诉被告张某的父亲，陈述内容有利于本诉原告的应作为定案依据，不利于本诉原告的不应作为定案依据。被告（反诉原告）张某对其父张必友向法院的陈述笔录和（2013）奉法民初字第00879号民事判决无异议。本院审查认为，双方当事人对（2013）奉法民初字第00879号民事判决书均无异议，本院予以确认。对张必友向本院陈述：奉节县壁昂煤矿是我的合法企业；2011年2月营业执照被吊销；协议上的技改井是对原有风井进行技术改造；本诉原告对技改井确实投了资的，我有55%的股份。2011年10月3日的股份转让协议是我签的字，张某是我大女儿；我的煤矿被关闭，政府总的要补偿我163万多等内容，其陈述客观真实能与其他证据相印证，本院予以采信。

　　本院认为，本案中当事人争执的焦点问题，是2011年10月3日签订的股份转让协议是否有效。

　　现有证据能够证明，奉节县壁昂煤矿是一个合法矿。因投资人张必友对该矿原风井需要进行技改缺资，故要约陈昌财、张吉林合伙投资。技改中张吉林资金不足，将30%的股份转让15%给本诉原告李某，其他股东均未提出异议。本案中合伙人的合伙和股份转让行为未违反法律和行政法规的强制性规定。双方不是对公司的股权进行转让，故案由为股权转让纠纷不妥，应变更为合同纠纷。至于奉节县壁昂煤矿风井进行技改未得到职能部门审批，其原因除了煤矿投资人张必友未抓紧办理审批手续外，更为重要的原因是国家对煤炭企业的政策调整，除高度重视安全生产和严格审批手续外，2009年重庆市煤矿企业从1182户整合为494户。2010年奉节县人民政府又决定关闭奉节县茶场湾等29个小煤矿，其中包括整合中的奉节县壁昂煤矿。在此期间投资人仍对该矿的风井进行技改，是主管部门发出封闭通知书的原因。该通知书并非指奉节县壁昂煤矿非法，而是指该矿擅自对风井进行技改。之后本案当事人之所以签订股份转让协议，是因本诉原告陈亮、李某无法继续与投资人张必友合伙经营，本诉被告张某与煤矿投资人张必友是父、女关系，愿意享有该煤矿及风井技改的全部股份和经营权，明知该煤矿被政府纳入整合后关闭并吊销了营业执照，政府会给予转产扶持奖励资金。本诉原告转让给本诉被告的是奉节县壁昂煤矿风井技改的实际投资和股份，是当事人的真实意思表示，也取得了该矿投资人张必友的同意，转让协议的内容不符合《中华人民共和国合同法》关于合同无效的情形，奉节县壁昂煤矿风井的技改未得到审批，并不必然导致本案当事人签订的股份转让协议无效。当事人应当按照法律规定的诚实信用和公平原则，在享有民事权利的同时，亦有承担商业风险之义务。故本诉原告李某主张与本诉被告张某2011年10月3日签订的股份转让协议有效的理由成立。本诉原告要求本诉被告按照约定支付股份转让价款的诉讼请求合法有理，本院予以支持。本诉原告未主张本诉被告给付违约金，本院不予确认。本诉被告的反诉请求与事实和法律不符，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：

　　一、被告（反诉原告）张某给付原告（反诉被告）李某第二期股份投资转让价款10万元，限本判决生效后10日内履行。

　　二、驳回被告（反诉原告）张某的反诉请求。

　　如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本诉案件受理费2300元，减半收取1150元，由被告（反诉原告）张某负担（李某已垫付，张某给付股份投资转让款时一并直付李某），反诉案件受理费550元，减半收取275元，由被告（反诉原告）张某负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状和副本各一份，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，直接向该院预交本诉案件受理费2300元，反诉案件受理费550元，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。

　　双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。