上海巍珂－庆余广告有限公司与上海永基物业有限公司租赁合同纠纷案──格式条款的认定与合同条款的解释

   【提 要】

   本案涉及对租赁合同当事人约定的“在同等条款和条件下(顺延)”的理解，出租方认为该约定系针对第三方而言，承租方享有优先承租权；而承租方则认为“同等”指可按照已有约定继续承租。终审判决否认该条款属于格式条款，故未按照格式条款解释规则下判，而是从争议条款的文义、目的、与其他条款的关系等角度进行解释，进而否定了出租方的观点。

   【案 情】

   上诉人(原审原告)上海巍珂-庆余广告有限公司(以下简称巍珂-庆余公司)

   被上诉人(原审被告)上海永基物业公司(以下简称永基公司)

   本市黄浦区延安东路45号上海工商联大厦由上海工商房屋建设公司开发建造，该公司将系争房屋的物业管理和广告经营等业务委托永基公司全权处理。2000年10月19日，巍珂-庆余公司与永基公司签订《场地租赁协议》，约定永基公司将上海工商联大厦楼顶四周场地出租给巍珂-庆余公司，合作期限为6年(自2000年12月1日起至2006年11月30日止)，场租费用为每年15万元保底费，如巍珂-庆余公司售出广告牌，自2000年12月1日起，巍珂-庆余公司要将广告牌销售收入的21%作为场租费支付永基公司(扣除保底费15万元)，同时该租赁协议的第3条第2款约定“本协议期满时，甲方(永基公司)允许乙方(巍珂—庆余公司)享有在同等条款和条件下，顺延另外两年的权益”(以下简称争议条款)。2001年1月、2002年8月双方又分别签订了两份补充协议。在2002年8月的补充协议中，双方当事人约定，从2002年12月1日至2006年11月30日场租费为每年保底费人民币25万元，如果巍珂-庆余公司售出广告牌，则从广告牌销售收入中提取21%作为场租费(扣除当年保底费)。之后双方按约履行义务。2006年永基公司向巍珂-庆余公司发出告知函，要求于2006年11月30日与巍珂-庆余公司解除租赁合同，将系争房屋收回自用。巍珂-庆余公司则以2000年协议中的系争条款实际上是指租赁合同期满后，巍珂-庆余公司有权在保持原合同条款不变的情况下将该《场地租赁协议》延期两年为由，起诉至法院要求永基公司继续履行租赁协议。

   【审 判】

   原审法院经审理认为：1、鉴于巍珂－庆余公司与他人多次签订租赁协议，都有与系争条款类似的约定，且巍珂－庆余公司在向永基公司所发的律师函中称该条款为巍珂－庆余公司长期使用的标准条款，故认定该条款是格式条款，对该条款的理解发生争议，应作出不利于条款提供方巍珂－庆余公司的解释。2、不认可巍珂－庆余公司对系争条款的文义解释，巍珂－庆余公司不具备单方选择继续租赁的权利。永基公司欲将系争房屋收回自用，未出现有第三人承租的条件，巍珂－庆余公司也不存在优先第三人承租的权利。3、补充协议中约定的租金支付标准已于2006年11月30日到期，如允许巍珂－庆余公司顺延权益，就将按《场地租赁协议》约定的租金标准支付，对永基公司显失公平。综上，对巍珂－庆余公司要求永基公司继续履行《场地租赁协议》至2008年11月30日的诉请不予支持。巍珂－庆余公司不服，向我院提起上诉。

   我院经审理后认为：1、综合分析本案协议以及双方当时的缔约能力、经济地位及协议修改的细节，不能认定争议条款是巍珂－庆余公司提供的、未与永基公司协商确定的格式条款。2、根据争议条款的文义，巍珂－庆余公司有权在协议期满时选择是否继续租赁系争房屋而无须同第三方竞价。争议条款是双方当事人对继续租赁系争房屋期间具体权利义务的总括性的原则规定。本案租赁协议不涉及优先权，亦不存在对“同等条款和条件”不同解释，应认定该“同等条款和条件”等同于《场地租赁协议》本身的条款和条件。3、在顺延期内按《场地租赁协议》约定支付租金，不存在显失公平并造成当事人之间利益失衡的情况。综上，我院作出改判：永基公司与巍珂-庆余公司继续履行《场地租赁协议》至2008年11月30日。