补 充 意 见

审判员：

根据庭审情况，本代理人提出如下补充代理意见：

一、被告法庭及答辩状中称，网上的宣传者和发帖者都是骗子，中国加盟商网是一个非法的、以敲诈、勒索为主的网站。被告不正是以网上的虚假宣传为主要方式发展加盟商、骗取加盟费的吗？也就是说从被告自己的认识来看，被告对自己欺诈加盟者也是认同的。网上都是骗子也排除不了被告自己。

二、被告虚假宣传中承诺是特许经营的方式。

模仿是通往成功的捷径，特许经营都是有成功的模式的，就像麦当劳一样，只要原告认真地照着加盟的成功模式去做，也就可以做出相同的结果来。被告承诺特许经营，使用超级童年的品牌但原告加盟后不能注册以超级童年为品牌的营业执照，最后被告让原告注册了一个“秦皇岛晨风儿童教育咨询中心”。原告加盟为的就是使用超级童年的品牌，既然不能使用该品牌，原告的加盟意义何在？还是加盟吗？

三、被告提供的所谓“服务”是其欺诈行为的组成部分，如果什么都不做无法去欺诈。

被告在宣传、签订加盟协议及后续行为的过程中，有一系列的行为在为其骗取加盟费服务，其中包括被告在原告加盟后提供一些教材、器械（儿童玩具）等，被告所做的这一切其目的只有一个就是保住骗取的加盟费。至于提供的服务是否能达到被告所宣传的效果，被告不关心，这一点从原告开业第二天始，被告的张斌就不停催促原告发展加盟商及被告提交的答辩状第三页第一段的内容就是证明。实际上被告提供的所谓“服务”与其虚假宣传相比没有实质的内容、空洞无物。

四、被告答辩状第三页第一段中称：被告实际培训时，建议加盟店招生不求多，每月10—15名孩子，保证教育培训质量，当完成15名孩子时已达完成任务。但在宣传册中被告为加盟者计算的保守利润中是这样描述的：“1、加盟店年保守利润：每10万人口一家店，儿童数量为2万人，第一年仅按3%入会而有600人，按最低消费标准计算：测评收入150元/人*600人=9万；办卡收入500元/人*600人=30万元；远程教育收入200元/人*600人=12万，合计51万（实际经营中办季卡、年卡居多，还可与学校幼儿园合作利润更可观）……”如此推算省级代理年保守利润313.7万元。而现在被告却称每月招10—15名孩子，不说被告与其宣传的不符，单说一月招15个孩子按500元一月，原告连维持经营的成本都不够，何来利润？

五、被告的欺诈行为是导致撤销合同、退还加盟费、赔偿损失的原因，被告故意编造引人误解的虚假宣传欺诈加盟者，应该承担包括被告自己的损失、退还原告加盟费及因此给原告带来的经济损失。

原告与被告签订加盟协议时原告是以诚实信用的合同原则为基础，而被告是以故意编造虚假的宣传欺骗原告为手段，骗取原告的加盟费为目的。被告的行为违背了《合同法》的诚实信用原则，对合同的撤销存在过错，原告对此无任何过错。依据民事行为的过错责任原则，被告应承担包括全额退还原告加盟费及损失在内的所有责任。

欺诈、违约都是合同法中规定的违法行为，但欺诈相比违约，性质更为恶劣，欺诈行为破坏的是合同订立的基础——诚实信用原则。一份合同出现违约，法律规定违约方应当承担违约责任，以弥补给守约方造成的损失或是对违约方的一种惩罚。本案是因欺诈而签订的合同，因为缺乏合同订立的基础，原告一方要求撤销，并退还原告支付的加盟费、赔偿因此给原告造成的损失，符合法律规定的公平原则。如果被告以欺诈的故意提供了一些所谓的服务而要求原告买单既违背了法律规定的公平原则也助长了被告的违法行为，使被告不用承担违法的成本。基于此原告即使未退还被告提供的教材及器械，被告也应当全额退还原告的加盟费及赔偿原告的损失。

因此，代理人认为原被告之间签订的加盟协议应当撤销并且被告应当全额退还原告支付的加盟费，并赔偿原告损失，以维护原告的合法权益。

以上代理意见，请予以充分考虑！

                                代理人：

                                北京市义方律师事务所

                                  2010年  月    日