阳新县黄阳物流有限公司（暂定名）

章 程

第一章  总  则

第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条 公司名称：阳新县黄阳物流有限公司（暂定名）（以下简称公司）。

第三条 公司住所：湖北省黄石市阳新县韦源口镇棋盘洲。

第四条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以起认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任，一切活动遵守《公司法》及有关法律、法规的规定，依法实行自主经营、自负盈亏。

第二章  公司经营范围

第五条 公司经营范围：组织实施港口建设、港口运营及养护，包括收取停靠船舶装载、卸货、吊运的费用，提供补给的服务费用；从事运输、仓储、租赁场地等经营活动。

第六条 公司根据实际情况，可改变经营范围，并报公司登记机关备案。

第三章 公司注册资本

第七条 公司注册资本为人民币50万元。

第八条 全体股东根据生产经营的需要，可以决定增加或减少注册资本。

 第四章  股东的姓名(名称)、出资额、

缴纳出资情况、出资方式

第九条 公司由下列股东出资，其出资如下：

姜建国、叶祥习、王福荣、林植雄出资额占公司注册资本的50%，徐纯林、冯海波、冯美志、冯进礼、冯加强、冯火元出资额占公司注册资本的50%。

第十条 公司注册资本由全体股东依各自认缴的出资额在公司成立前一次性缴纳。

第十一条 公司成立后向股东签发出资证明书。公司设置股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名、住所、出资方式、出资数额；（2）登记为股东的日期；（3）其他有关事项。

第五章 出资转让

第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

第十三条 出让股东向股东以外的人转让其出资时，出让股东书面通知其他股东拟转让出资比例、价格及其他条件，征求其他股东的意见，并经其他股东过半数书面同意方可转让。其他股东有权在同等条件下优先购买该转让出资。

出让股东书面通知中未载明其他股东书面表示意见的期限，其他股东在收到该书面通知之日起5日内表明是否同意转让，超期未表明意见的视为同意转让。

其他股东半数以上书面表示不同意转让的，不同意股东应当在收到出让股东书面通知后15日内购买该股权，超期不购买的视为同意转让。

其他股东过半数同意转让或视为同意转让的，出让股东方可履行其与股东以外的人订立的出资（股权）转让合同。

第十四条 担任执行董事、总经理职务的股东在任职期间内不得转让其持有的出资。

第十五条 依本章程规定转让出资（股权）后，公司应当注销原股东的出资证明书，向受让股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中关于股东及出资的的记载。

第六章 公司的机构、职权

第十六条 公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权利机构，依照法律、行政法规和公司章程行使职权。股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

第十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）任免公司的执行董事、监事、总经理、出纳、会计，决定执行董事、监事、总经理、会计的报酬；

（三）制订或修改公司的章程；

（四）审查批准执行董事、监事的报告；

（五）审查批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；在公司弥补亏损、提取公积金后，股东有权分得剩余全部利润；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司的合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

（十）对公司转让、受让重大资产或对外提供担保作出决议；

（十一）决定聘用或解聘承办公司审理业务的会计师事务所；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签章。

第十八条 姜建国、叶祥习、王福荣、林植雄享有任免行董事、监事、出纳，决定执行董事、监事、出纳的报酬及公司章程第十六条第一款第（一）、（六）、（十一）项51%的表决权，徐纯林、冯海波、冯美志、冯进礼、冯加强、冯火元享有任免总经理、出纳及决定总经理、会计的报酬51%的表决权。全体股东按出资比例享有公司章程第十六条第一款第（三）、（四）、（五）、七）、（八）、（九）、（十）项规定事项的表决权。

第十九条 股东会会议每月召开一次，由执行董事召集并主持，并在召开3日前以通知全体股东具体会议时间、地点、决议事项及其他有关事项。股东会作出本章程第十七条第一款所列事项决议时，采用书面形式，并由全体股东签名后置备于公司。

执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事委托其他股东召集并主持。

第二十条 公司设执行董事一名，执行董事为公司的法定代表人，任期每届为三年。

第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）决定除股东会任免职务以外其他管理人员及报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第二十二条 总经理对股东会及执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请聘任或解聘股东会任免职务以外的其他管理人员；

（七）股东会或执行董事授予的其他职权。

第二十三条 公司不设监事会，由职工代表担任监事，由股东会决定人选。监事任期每届三年，到期后由股东会选派。监事行使下列职权：

（一） 对执行董事、总经理等高管人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的高级管理人员提出改正的建议；

（二）当执行董事、总经理等高管人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正。

（三）检查公司财务，查阅公司会计帐簿、凭证和财务会计报告，并提出独立意见。

监事可列席股东会会议。

第七章 财务会计制度、利润分配及劳动制度

第二十四条 公司应当按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告、经会计师事务所审查验证后于第二年一月三十一日前送交股东。

第二十五条 公司税后利润在按照《公司法》处理后，剩余利润全部归股东所有。按剩余利润发生时间顺序，姜建国、叶祥习、王福荣、林植雄四名股东优先分得剩余利润中第一个100万元；其后公司剩余利润中400万元由全体股东按出资比例、不分先后分配；再后公司剩余利润中100万元由徐纯林、冯海波、冯美志、冯进礼、冯加强、冯火元优先分得，以后产生的公司剩余利润按股东出资比例、不分先后分得。

第二十六条 劳动用工制度按法律、行政法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章公司的解散事由与清算办法

第二十七条 公司的营业期限为十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十八条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满：

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或分立需要解散的；

（四）被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销；

（五）因不可抗力导致公司无法继续经营的；

（六）遇国家建设、政府征收公司土地使用权的；

（七）丧失公司生产经营的基本条件的；

（八）宣告破产。

（九）人民法院依据《公司法》第183条规定予以解散。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第二十九条 公司因前条第一款第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）项规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；清算结束后，清算组制作清算报告，报公司股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十条 清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法国行使职权和承担义务。

第三十一条 因公司被其他公司、企业合并， 遇国家建设、政府征收公司土地使用权等原因解散的，不管姜建国、叶祥习、王福荣、林植雄四名股东承诺的除认缴注册资本以外的其他投资是否全部到位，公司所得赔偿、补偿、并购等款项按股东认缴出资比例分配。

第九章其他事项

第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程。修改公司后章程不得与法律、行政法规抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十四条 本章程由股东共同订立立，自公司设立之日起生效。

第三十五条 本章程一式十份，并报公司登记机关备案一份。

股东签名：

年  月  日