裴文魁律师

尊敬的审判长、人民陪审员：

河南鲲之鹏律师事务所接受XX公司的委托，指派裴文魁、方嘉露（实习律师）担任王XX诉XX公司债权人撤销之诉纠纷诉讼一案一审被告XX公司的诉讼代理人。现结合双方举证、质证及庭审查明的事实，发表如下代理意见，请合议庭在合议时能予以充分考虑：

一、XX公司与程XX达成的涉案两套买卖房产的实际交易价格完全属于正常市场交易，不属于原告所诉称的“明显不合理的低价”，原告提供的证据不能证明存在以明显不合理低价转让涉案房屋的事实。

原告提供的两处房产的《郑州市存量房买卖合同》及《郑州市存量房买卖合同信息备案摘要》显示的成交价款，仅为房产相关部门核定交税价，系政府指导价，是办理房产过户时交税和登记备案所用，并非买卖房屋的真实交易价格，实际交易价远高于备案价（政府指导价），故不能单以备案合同价格来确定涉案房屋的实际交易价格。双方签订的两份《售房协议书》显示：豫（2018）郑州不动产产权第01944XX号房产（位于郑州市金水区二七路XX号院X号楼X单元XX层XX号）的实际成交价为300万元、豫（2018）郑州不动产产权第01657XX号房产（位于郑州市金水区文博东路XX号X号楼X单元XX层31XX号）的实际成交价为264万元，显然，实际交易价是市场正常交易价格。

原告提交房产交易网站《安居客》公布的2018年XX天骄华庭（一期）和2019年XX研究院家属南院二七路79号院的房价均低于XX公司和程XX之间实际履行的房屋交易价格。郑州市金水区二七路XX号院X号楼X单元XX层XX号房产实际交易价格约合16,923元/㎡，XX天骄华庭（位于郑州市金水区文博东路XX号X号楼X单元XX层31XX号）房产实际交易价格约合30,584元/㎡，高于原告提供的金水区二七路XX号院2019年14,000元/㎡的均价和XX天骄华庭2018年最高30,212元/㎡的均价。

除上述事实外，李X购买涉案房屋豫（2018）郑州不动产产权第01944XX号房产（177.27㎡）的购买价仅为27万元，程XX购买豫（2018）郑州不动产产权第01657XX号房产（86.32㎡）的购买价仅为79万元，XX公司与李X名下的房产交易价格是其原购房款的10倍多，是备案价（政府指导价）80万元的3倍多，与程XX名下房产的实际交易价格是其原购房款的3倍多，是备案价（政府指导价）110万元的近3倍，显然本案诉争的房产交易不属于明显不合理低价，原告提供的所有证据均达不到原告的证明目的。

二、李XX作为XX公司法定代表人，其与李X（程XX之妻）、程XX分别签订的两套房产的《售房协议书》，以及李XX和股东朱XX通过银行转款支付购房款的行为均属职务行为，且依据《售房协议书》将两套房产变更登记在XX公司名下，说明XX公司对二股东职务行为的认可。

李XX与程XX的《售房协议书》（XX天骄华庭）于2018年10月15日签订，该协议约定的房产于2018年10月22日完成了产权变更登记，将房产变更登记到XX公司名下。该房为程XX对XX公司的两位股东李XX和朱XX的债务的以房抵债，李XX于2018年5月7日、2018年9月6日通过中信银行账户按与程XX的借条要求向程X（程XX之弟）名下上海浦东发展银行账户分两次共转款32万元，于2018年9月7日通过郑州投资大厦支行账户向程X转账65万元，借款共计97万元，朱XX于2015年1月26日至2015年5月30日通过河南省农村信用社账户和农村商业银行府前分理处账户分19次向程XX名下账户共转账244万元，该房屋以房抵债，李XX的上述借款一次抵扣完成，朱XX的借款抵扣房款后剩余部分由程XX偿还，完成变更登记后，程XX出具了该套房产房款的收款收据，以房抵债交易完成。

李XX与李X的《售房协议书》（金水区二七路XX号院房产）于2018年12月20日签订，金水区二七路XX号院房产于2018年12月29日完成了产权变更登记，该房产变更登记在XX公司名下，在协议签订当天李X就通过上述中信银行账户手机银行转款98,800元，至产权变更登记前，通过李X名下中信银行和郑州投资大厦支行账户转入李X账户的房款已达89万余元，后续房款分16次由李XX中信银行账户通过手机银行转入李X交通银行账户进行支付，截至2019年6月27日共支付282.43万元，剩余10万余元尾款，因李X暂无其他房产可居住，故口头协商约定暂由其继续居住，以房租抵尾款。

三、原告主张被告XX公司承担本案保全费、律师费、调查费、诉讼费等费用的诉请于法无据，法院应予以驳回。

根据《中华人民共和国民法典》第五百四十条：“……债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担” 的规定，原告不仅不具备行使撤销权的情形，且XX公司并非原告的债务人，原告请求XX公司承担本案保全费、律师费、调查费、诉讼费等费用的诉讼请求缺乏法律依据。

综上所述，原告的诉讼请求并无事实依据和法律依据，人民法院依法应驳回原告王XX的全部诉讼请求。