太阳能项目之所以远未普及，就是因为其在刨除国家补贴的情况下，会处于巨亏状态，即使有政府补贴，实际普及率也是极低，这说明其利润为微利而非暴利。无论哪种行业在没有摸清楚规律前不要盲目进入，一定做好前期调查和自身财务状况的评估，否则可能会出现以下案例中出现的巨额亏损，赵律师以案释法，有此类法律问题可致电咨询。                                            

                                                                                  答辩意见

      现针对潍坊金某新能源有限公司诉我公司买卖合同纠纷一案提出如下答辩意见：

       一、潍坊金某新能源公司在与我公司洽谈该项目时，带寒亭区经某局的于某某一起到我公司，称该项目肯定会获得国家能源补贴，并以该项目获得国家补贴后才支付第二笔款项作为担保和保证。在这种情况下，经过充分协商与风险评估之后，我公司才同意与其签订涉案合同的。对于国家补贴和第二笔款的先后支付顺序的特殊约定，就是为了确保我公司能从国家能源补贴中弥补前期投入产生的巨大亏损，这是该合同得以签订和履行的最为重要的条件；可以这么说，如果没有国家能源补贴或者金某公司不在合同中承诺二次付款必须先活动能源补贴，我公司绝不可能签订该合同。

       二、金某公司称该项目获得能源补贴系小概率事件，这种说法是不符合事实的。

      如果获得国家能源补贴是小概率事件，那么在签订合同时金某公司绝不敢在合同中写先获得补贴再付款，他们能冒着这么大的商业风险去签订合同？如果告知我公司的话，我公司也不会在毫无风险保障的前提下去签订风险如此之大的合同。

且从原告提供的证据来看，并不能证明补贴系小概率事件。政府政策具有透明性和公开性，按该通知的内容，只要符合条件的都会获得补贴，而且未获补贴的可以在7天之内提出异议，仍可进行审查后重新入围。政策内容并没有小概率的提法。

      三、金某公司对未获补贴的原因，前后表述不一，至今未向我公司和法庭进行如实阐述，刻意隐瞒真实情况。

      金某公司系专门从事太阳能项目的公司，对该领域政府补贴的政策法规和流程非常熟悉，且具有技术和人才优势，申报材料中涉及专业术语、数据、鉴定，对于作为从事养殖屠宰行业的我公司来说，根本不可能进行操作；从实际履行情况来看，也是其法定代表人魏某某，将申报所需的资料电子版发给我公司，由我公司盖章，交由其进行申报，所有的材料上，留的联系方式都是魏某某本人的，申报要求和结果都是由政府部门与魏某某直接进行沟通。

     而我公司至今未获得该公司任何关于项目申报结果真实准确的答复。该公司在起诉状中和第一次庭审时谎称，是国家政策取消导致未获补贴，但实际情况是国家政策并没有取消。第二次、第三次庭审中，金某公司又改称获得补贴系小概率事件导致未获补贴，但这一说法与之前的相互矛盾且没有任何依据，与客观事实不符。我公司对此提出强烈质疑并坚决不予认可。

     四、原告未能尽到其举证责任，其要求我公司提前付第二笔款没有法律和合同依据。

     在该项目中，国家能源补贴金额高达195万元，占到项目总金额286万元的2/3以上，所以对于国家能源补贴的取得，双方都有明确的认知，金某公司作为该项目的唯一承建方，有义务有责任确保该项目获得政府能源补贴，合同中约定先获得补贴后再付第二笔款，其主要的意思表示也就是要求金某公司在进行申报获得政府补贴的过程中必须尽职尽责，否则就面临拿不到第二笔款项的可预见的风险。

     而且，金某公司为了促成合同签订，愿意在合同上注明我公司获得补贴后再支付第二笔款项，这也说明金某公司对拿到补贴很有把握。

而从庭审的证据来看，金某公司的法定代表人魏某某2020年2月18日晚上6点才把申报材料电子版发给我公司工作人员，而山东省能源局的文件中明确要在2020年2月底前将申报材料逐级上报至省能源局，短短11天内，金某公司能不能达到申报的期限要求，是不是未在限期内申报至山东省能源局而导致未获得能源补贴？金某公司应就此进行详细说明并举证证明。

     从金某公司提供的山东省能源局拟入围清单来看，对于公示的结果，如有异议，仍有7天的异议期间。而金某公司并未在2020年3月16日异议期满之前将未入围的结果通知我公司，导致我公司也未能履行异议复核程序。

     根据谁主张谁举证的举证原则，金某公司作为原告，应就其主张承担举证责任。而在本案中，金某公司未能证明合同项目未获能源补贴的真实原因及理由，也未提供证据证明其在规定期限内履行了提交申报材料以及及时提出未入围异议的应尽职责。其对未获补贴的原因前后表述不一，不能自圆其说，其陈述与提交的证据之间，也存在诸多不一致之处，特别是其关于小概率事件的说法，完全没有任何依据，纯属推脱责任。

    其主张提前还款的诉求，不符合合同约定和法律规定。合同约定我公司在获得政府补贴后支付第二笔货款；合同法规定要全面实际履行合同，而合同是经过双方充分协商且对风险充分评估后作出的约定，是双方的真实意思表示，对双方均具有法律效力和合同约束力。金某公司违背合同约定和法律规定，要求提前支付第二笔款项，不仅没有事实依据，也没有合同和法律依据。

    五、金某公司提交的2020年度和2021年度通知，在原被告双方签订合同时，还没有发布和实施，因此金某公司不能以此作为其不履行合同的理由。双方在签订合同时，我公司并不知道所谓的每年度申报一次的规定，我公司并不能预见到之后发布的规定的内容。金某公司将责任推给国家政策的说法也是站不住脚的。

     六、我公司在支付第一笔款项143万后，目前实际处于严重亏损状态。按照合同约定，我公司还可以从国家补贴款195万元中获益52万元，但国家补贴资金未到位的情况下，也给我公司造成了52万元的巨大经济损失，该经济损失应当由原告来承担。

    太阳能项目之所以远未普及，就是因为其在刨除国家补贴的情况下，会处于巨亏状态，即使有政府补贴，实际普及率也是极低，这说明其利润为微利而非暴利。本案中，我公司本来可以从中获益52万元，但国家能源补贴资金迟迟未到位，导致我公司出现巨额亏损，原告金某公司在合同履行中存在严重过错，应当承担赔偿责任。

    综上，原告金某公司的诉求无事实及法律依据，请依法驳回其诉讼请求。

    此致

    寿光市人民法院

                                                                                                            答辩人：潍坊某河某某某食品有限公司

                                                                                                                          2020年11月16日