周晓松律师
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轻微瑕疵股东会决议的效力如何
非原创 发布时间：2023-12-21 浏览量：0
虽然公司股东会决议中个别股东（已实际退股）的签名系他人代签，但公司已实际召开股东会，并且决议内容经公司三分之二以上有表决权股东表决通过，也符合公司章程规定的表决权比例，可以认定股东会决议具有法律效力。
基本案情：A食品公司成立于2010年，登记经营期限至2020年。B为公司原始股东。2018年，依据公司章程规定，B等5名股东办理退休退股手续，但因股权转让价款争议，B一直未配合办理股权变更登记。
2019年底，因经营期限即将到期，A食品公司召开股东会，决议延长公司经营期限，并通知B等股东。股东会除B及其他实际已退股股东未参会外，其他参会股东均投赞成票，具有表决权股东占股超过85%。
此后，A公司将同意延长经营期限的股东会决议提交工商备案，完成经营期限延长的变更登记。B以股东会决议中并非本人签名为由，起诉要求确认股东会决议无效。
裁判结果：一审法院经审理认为，案涉股东会决议文本系公司在未实际召开股东会的情况下形成，且不属于可以不召开股东会而直接作出决议的例外情形，故认定案涉股东会决议不成立。二审法院经审理认为，从查明事实来看，A食品公司延长经营期限的股东会实际召开，虽然股东会决议中股东签名存在一定瑕疵，但考虑到小股东实际退股情况，且决议经过公司超三分之二以上有表决权股东表决通过，符合章程规定比例，故可以认定股东会决议合法有效，具有相应的法律效力。遂判决驳回B诉请确认股东会决议无效的请求。
律师法律分析：在公司股东会决议效力纠纷中，经常出现股东签名代签或伪造的情形。针对股东会决议代签名的案件，如果股东会召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，公司股东会决议应具有法律效力。本案食品公司延长经营期限的股东会决议，虽然有瑕疵，但对决议未产生实质影响，因此具有法律效力。
