钱鼎峰律师

一、公司注册资本认缴制的具体规定有哪些

　　（一）实行企业年度报告公示制度，无须进行年检。

　　（二）实行注册资本认缴登记制度，公司登记时无需提交验资报告。

　　（三）允许自主约定出资期限，不规定公司全体股东（发起人）缴纳出资的期限。

　　（四）允许自主约定出资方式和货币出资比例，不限制货币出资金额占注册资本的比例。

　　（五）允许自主约定注册资本总额，取消有限责任公司低注册资本限制，理论上公司全体股东（发起人）可以申办“一元钱的公司”。

　　（六）允许自主约定头一次出资比例，取消首期出资额至少需达到认缴注册资本总额20%的规定，理论上公司设立时全体股东（发起人）均可以“零付”。

　　二、注册资本认缴制的好处

　　（一）取消最低注册资本限制、取消首期必需出资20%及剩余注册资本必需在2年内到位的要求、不再要求提供验资报告等将使设立公司更为便捷，成本更为低廉，这也将更好的鼓励个体以及大学生进行创新，不断几次个体经济的发展，也将有助于提高我国整体的创新力。

　　（二）在2005年之前，如果公司注册资本认缴100万，那就必须实缴100万；2005年后，公司注册资本认缴100万，必须先实缴20万，剩余的在两年内缴清。现在实缴制改为认缴制后，注册资本出资何时缴清没有时间限制了。以买房打比方，即2005年前的实缴登记制为100%首付，而现在的认缴登记制为零首付，这就降低了注册公司的门槛。

　　三、什么是注册资本认缴制

　　（一）注册资本认缴制是什么?

　　股东（发起人）要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东（发起人）未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。

　　如果股东（发起人）没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东（发起人）或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东（发起人）应先缴足出资。

　　（二）注册资本认缴制的核心内容是什么?

　　注册资本认缴制，即公司股东对出资额、出资时间、出资方式等自行规定，并记载于公司章程。股东没有按规定的时间交付出资，根据法律和公司的章程承担民事责任;如果没有按照约定交付出资，按时交足出资的股东和公司可以追究该股东的责任。

　　（三）实行注册资本认缴登记制有哪些好处?

　　此次推行注册资本登记制度改革，公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利，从而较好地解决了现行注册资本登记制度在实际操作中遇到的问题，最大限度地为投资主体松绑，释放其投资创业活力。

　　1、去掉了台阶。由股东（发起人）自主约定认缴出资额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，理论上说可以“一元钱办公司”。

　　2、敞开了大门。由股东（发起人）自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，理论上可以“零首付”。例如设立一个注册资本100万元的公司，按照原法律规定股东首期至少要缴付20万元到公司账户。改革后，股东可以根据需要缴付5万元或者1万元，甚至于暂不缴付，利于有创业愿望的投资者以最小的风险尽早开始创业试验。

　　3、松开了手脚。原法律限定了货币出资比例（股东以货币形式出资的总额至少应占公司注册资本的30%）。改革后，由股东自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难。

　　4、摘下了紧箍咒。原法律规定，公司全体股东的出资最晚应在公司成立之日起两年内缴足（其中，投资公司可以在五年内缴足）。也就是说，只要到了规定缴资期限，无论股东资金状况及公司是否需要，都必须确保出资缴付到位，否则属违法行为。改革后，由股东（发起人）自主约定公司股东（发起人）缴足出资期限，不再限制两年内出资到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，从而可以提高公司股东（发起人）的资金使用率。

　　5、大幅降低公司设立成本。改革后，在公司登记注册环节，实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时，也无需提交验资报告。对于创业者而言，意味着注册公司成本大幅降低。

　　（四）实行注册资本认缴制后，是否还要对实缴资本进行监管?

　　一方面，实行注册资本认缴制，认缴出资是否缴纳，由公司章程约定，属于股东之间的义务，工商行政管理机关不再进行监管;另一方面，依据法律、法规仍然实行注册资本实缴制的行业的企业，工商行政管理机关仍应履行出资监管职责。

　　（五）放宽注册资本登记条件，是否会出现大量 “一元钱办公司”、“皮包公司”的情形?是否会出现更多的企业经营恶意欺诈行为?

　　社会上说的“一元钱办公司”是一个形象的比喻，并不是开办公司就没有条件、不用花钱就可以办公司了。注册资本只是设立公司需要具备的基本条件之一，而且维持公司的基本运营也需要一定的资本，所以完全不花钱办公司实际上是不可能的，办公司要有场地和人员。从试点地区看，基本上现在大家对于办公司还是慎重的，信用体系还是比较好的，出现特别少的钱来办公司的情况是很少的，从试点的情况看基本是正常的。