夏俊峰律师

（一）法人人格否认制度的概念

股东的有限责任是现代公司制度的基石。为防止有限责任公司和股份有限公司股东滥用公司法人的独立地位，法律在某些情况下会否认公司的有限责任，允许公司的债权人直接向股东追偿。在英美法系，这种情形被形象地称作“刺穿公司面纱”或“揭开公司面纱”。在大陆法系被称为“法人人格否认”。我国的法人人格否认制度虽不完善，但随着《公司法》的修订和《九民纪要》的颁布，仍迈出了重要一步。

（二）现有法律规定

我国法人人格否认制度主要规定于现行《公司法》第20条第三款、第63条和《九民纪要》第10条。《公司法》第20条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”；《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”；《九民纪要》第10条规定了公司与股东的人格混同。

以上条款的关系为：《公司法》第20条第三款是总的规定；《九民纪要》第10条是对人格混同的认定；《公司法》第63条是关于人格混同具体的表现。但法人人格否认的具体情形无法为现有法律文件囊括，必然需要在实践中依据一般条款，予以具体判断。

（三）具体案例研讨

2013年，Z市某工程公司成立，股东为甲、乙。2013年9月至2020年3月，股东甲账户与某公司账户之间存在100多次资金往来转账，某公司向股东甲支付款项200万元，原股东甲向某公司支付款项20万余元。

  2018年，丙（原告）与Z市某公司（被告）签订《安装合同》，被告将a项目交给给原告承揽。2019年，原告交付成果，经核算，被告尚欠原告几十万元。原告因被告未付清款项向法院起诉。后经法院判决被告向原告支付款项。但案件进入执行阶段后，被告无财产可供执行，执行案件陷入困境。

经过承办律师分析，之前股东甲也曾向原告支付款项，由此存在前股东与公司财产混同情形，构成公司与股东人格混同，涉及法人人格否认制度。

随后律师代理原告另行提起股东损害公司债权人利益之诉，请求确认股东甲对被告公司债务承担连带责任。最后法院采纳律师意见，认定甲与被告公司构成人格混同，由甲对该公司该笔债务承担连带清偿责任。（该案例引自网络，侵删）

（四）结语

由此，可知法人人格否认制度在实践中的功能与价值。通过该制度，某些未尽到股东义务与责任的股东不能再躲藏在公司的“保护伞”下，而应当就具体纠纷承担责任。在当今“老赖”盛行、执行难的社会现状下，具有积极意义和正向的社会影响。