冯晓辉律师

通常情况下，如果公司经营不善，一直在亏损的话，会有解散公司的想法，但也有一些特殊情况，让法人甚至不惜打官司来请求解散公司，这又是怎么回事呢？

案情回放

  2018年9月，长沙某设计工程有限公司成立。2020年3月，付某某和第三人取得某设计工程有限公司的全部股权，并更名为某装饰有限公司，增加注册资本至20万元，实缴资本为0元，其中付某某持股比例为30%，第三人持股比例为70%，法定代表人为付某某，公司不设董事会和监事会，由付某某担任公司执行董事和经理，第三人担任公司监事。公司实际控制人为第三人，第三人控制公司公章、营业执照等，自行接工程并以自己个人账户收取工程款。其中2021年1月，公司与案外人刘某某签订《装饰工程施工/设计合同书》，约定对某房屋进行装修装饰。公司将此单业务包给第三人处理。第三人在对该房屋进行装饰装修期间，从2021年1月18日至7月27日擅自代表公司共计收取了案外人刘某某104000元装修款，且一直没有支付给公司。后因第三人未能完成该项装饰工作，公司被案外人刘某某诉之于法院，要求解除合同并退还装修款赔偿损失。法院判令解除合同并判令公司应当在判决生效后支付案外人刘某某共计51820元。因该项目款项被第三人收取后一直没有支付给公司，导致付某某无法支付应付款项，被法院列为失信被执行人，付某某作为公司的法定代表人被法院强制执行。付某某多次要求第三人支付其收取的款项，均遭到其拒绝。另外，公司自付某某和第三人接手以来从没有召开过股东会，股东之间的矛盾已经无法调和，且公司已经停止运营。为维护自身合法权益，付某某找到二十一世纪律所向法院提起诉讼。

案件要点

  2018年9月，长沙某设计工程有限公司成立。2020年3月20日，委托人和第三人曹某某通过转让取得长沙某设计工程有限公司的全部股权，并更名为长沙某装饰有限公司，变更注册资本为20万元，委托人认缴出资6万元持股比例为30%，第三人认缴出资14万元持股比例为70%，法定代表人为委托人，公司不设董事会和监事会，由委托人担任公司执行董事和经理，第三人担任公司监事，经营范围为装饰装修设计等。委托人和第三人曹某某原系恋人关系，因双方对于公司财务及债务问题意见分歧，矛盾日益扩大。自2020年底公司经营出现重大困难，无法交纳门面租金。自2021年3月起，公司实际处于经营停滞状况。

法院判决

  《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”原告付某某持有某装饰公司 30%的股东表决权，依法可以提起公司解散之诉，系适格原告。某装饰公司的股东为原告付某某与第三人曹某某，因双方对公司财务及债务问题意见分歧产生重大矛盾，公司经营管理发生严重困难，公司未能实际运营，原告申请解散公司，第三人亦同意解散并要求原告承担公司债务。

  综上，原告诉请解散某装饰公司，符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，判决解散被告长沙某装饰有限公司。