一、写在前面
如果您已经是公司股东或者打算投资入股一家公司，您一定满怀期望认定公司会赚钱，您的投资有回报，但是作为一个股权律师，我不得不在此泼一波冷水，投资公司会不会不赚钱？或者公司明明赚了钱而您却享受不到投资回报？如果真的出现这一幕，那您一定会说：我要看账。这就是我想与大家分享的股东知情权。如何约定股东知情权才能保证中小股东不被蒙在鼓里？如何操作才能保证中小股东看懂财务报表？当股东矛盾无法调和时进行诉讼有哪些注意事项？胜诉后遇到执行困难怎么办？

二、知情权的法律基础

《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第三十三条 【股东查阅、复制权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。  

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条 【股东的查阅、建议和质询权】股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第十二条 公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

三、知情权被侵害的保护路径

1、提起股东知情权之诉

根据以往年份股东纠纷案件裁判大数据报告，在股东维权相关案由中，知情权纠纷的比重高，原因是掌握公司经营、决策、财务信息是股东维权的前提条件。在知情权纠纷中，原告持股比例在50%以下的居大多数，这与中小股东在公司的地位有关，实践中公司经营权和所有权分离的情况较为常见，中小股东缺乏有效获取信息途径，无法及时了解公司的经营状况。我们还发现，原告诉讼请求被驳回的理由主要是，原告未履行内部救济程序、原告存在同业竞争等不正当目、原告或被告主体不适格。接下来，我们聊聊提起股东知情权之诉的注意事项：

①原告起诉时是否具有股东身份。股东知情权是法律赋予股东了解公司信息的权利，股东身份是当事人行使知情权的主体要件，通常情况下，股东身份可以根据企业信用信息公示系统、股东名册、股权转让协议、股东会决议、公司章程等进行认定。因股东知情权是一种基于股东身份所当然享有的权利，其权利的行使不受是否存在出资瑕疵等情况的影响。如原告起诉时已经不具有股东身份，那么原则上无法对公司行使知情权。但是，根据《公司法司法解释四》第七条第二款的规定，当原告在起诉时已经不具有股东身份，但是有初步证据可以证明在持股期间其合法权利受到损害的，可以诉至法院请求依法查阅或者复制持股期间的公司特定文件材料。

②是否履行前置程序-向公司提出书面请求查阅会计账簿。会计账簿是公司最重要的经营材料。立法上对股东查阅会计账簿权利的规定，一方面要考虑对股东权利的保护，另一方面也要考虑对其他股东和公司利益的保护。大多数情况下，公司账簿多而且专、细，因此要求查阅的股东应当慎重行使其权利。根据公司法的规定，股东在查阅公司会计账簿时，首先应当向公司提出书面请求并且说明目的，股东在收到公司拒绝查阅的意思表示后，才可以通过司法救济，起诉至法院要求公司提供查阅。如果股东未履行前置程序或未说明查阅目的，其诉讼请求则难以得到支持；如果股东已经履行上述程序，但未注意法律规定的15日期限是否届满即诉至法院，此时内部救济程序亦未完成。

③诉讼请求的罗列。对于有限责任公司股东，《公司法》第三十三条规定了股东查阅复制公司财务会计报告和查阅会计账簿的权利，但《公司法》未明确规定股东有复制会计账簿和查阅公司会计凭证的权利。在实务中，法院一般会支持有限责任公司股东查阅会计账簿、会计凭证的请求，而非复制。同时诉讼请求中可以写明委托专业人员查阅及查阅的时限、地点。参考示例：

一、依法判决被告B公司将该公司自2016年1月1日至本案判决生效之日止的全部章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(财务会计报告包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表)，供原告A公司及其委托的专业人员查阅、复制，查阅、复制时间不少于三十个工作日；

二、依法判决被告B公司将该公司自2016年1月1日至本案判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关合同、合同、协议书等和其他文件资料)备于公司住所地内，供原告A公司及其委托的专业人员查阅，查阅时间不少于三十个工作日。

④股东行使知情权是否存在不正当目的。《公司法》第三十三条第二款规定，股东查阅公司会计账簿要具有正当目的。《公司法司法解释四》第八条罗列了几种不正当目的的行为。当公司认为股东查阅会计账簿存在不正当目的时，可以拒绝股东查阅，但是存在不正当目的的举证责任在于被告公司，如果公司仅以股东查阅会计账簿存在不正当目的进行抗辩，未提交证据或者提交的证据不足以证明股东存在不正当目的，则无法拒绝股东对会计账簿进行查阅。

2、胜诉后的执行问题

在股东知情权纠纷胜诉后，若被告公司不主动履行，原告只得申请强制执行，但由于给付标的物的特殊性以及股东间原本存在的矛盾冲突，执行中往往存在文件资料查找难、查阅范围限定难、执行义务主体确定难的问题。在很多股东知情权纠纷案件中，公司以账簿毁损、丢失、缺失、负责人离职等理由拒不交出账簿，或故意藏匿、转移文件资料，而申请人又无法提供相关线索，资料难以查找怎么办？还有公司人员相互推诿，是否可以对其采取直接或间接执行措施、义务限度如何？

①直接强制执行措施。一是申请法院进行搜查，搜查的范围以公司经营场所为限，对可能存放资料的场所和区域进行搜查，如果申请执行人提供其他存放线索的，法院也可以开展搜查；二是申请法院向相关机关调取资料，如果经过搜查没有查到可供查阅的资料，可以采取一些变通的方法保障申请执行人的知情权。一方面，公司可能将会计报告、审计报告等材料提交税务等机关，通过向税务等机关调取此类材料，可以一定程度上保障申请人的知情权。另一方面，通过银行等金融机构，调取公司账户的交易流水，进而间接实现查阅现金流量表、原始会计凭证的目的。

②间接强制执行措施。如果被执行人不履行义务，也可以对被执行人采取限制高消费、纳入失信被执行人名单等措施。如果是被执行人的法定代表人、掌握账簿等资料的直接责任人员拒不配合法院交出资料，法院可以对其罚款、拘留，也可以对其采取限制高消费措施。通过以上间接方法，对被执行人加以心理上的压迫，倒逼被执行人履行义务。

③将有关线索移送相关主管部门。首先，针对被执行人以没有制备会计账簿、会计账簿灭失为由推诿执行的，根据中华人民共和国会计法（2017修正）第四十二条，县级以上人民政府财政部门可以对不依法设会计账簿、未按照规定保管会计资料致使会计资料毁损、灭失等行为予以处罚。因此可以将会计不规范行为线索移送财政部门监督处理。其次，刑法第一百六十二条之一规定了隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪，执行中发现犯罪线索的，可以移送公安机关追究刑事责任。

④以执行无果的结果寻求法律途径救济。根据《公司法司法解释四》第十二条，公司董事、高级管理人员未按照法律规定依法制作或者保存公司账簿、决议及记录等资料，导致资料不全、丢失或毁损的，股东可以提起赔偿之诉。执行中被执行人推脱未置备相关文件资料可作为初步证据。关于股东知情权的损害范围，可以参照文件未能制作和保存产生的外部责任，如行政处罚或者不当债权债务数额；股东出资额度因此受到影响导致的价值下降等。

四、保护知情权的预防措施

或许有人会问，既然公司法已经保障了股东的知情权，那么我们还需要采取措施保护知情权吗？当然需要，因为法条规定较为笼统，而对于权利行使的内容、地点、时间、人物、方式、触发条件等需要我们通过公司章程或股东协议加以约定，否则权利只能是镜中花、水中月。

1、约定知情权范围及具体实现方式

参考表述如下：

公司应当在【每年/季度】结束之日起【】日内向全体股东书面披露以下信息：

（1） 报告期末公司净值；

（2） 公司的财务情况，包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表；

（3） 公司投资运作情况；

（4） ……。

每一股东有权在提前【】个工作日书面通知公司且无不正当目的的前提下，在正常工作时间查阅及拍照、复制公司的会计账簿及会计凭证，公司不得以不合理理由拒绝。股东不得有干扰公司正常经营、泄漏公司商业秘密等有损公司合法权益等情形。

2、约定“单方审计权”

首先，审计权并不属于股东知情权的法定范围，股东无权要求对公司账目进行司法审计。其次，存在例外情形是公司章程另有约定，即公司章程约定公司须每年进行年度审计，或约定股东有权通过聘请第三方机构对公司进行审计。因此，为了防患于未然，中小股东最好在公司成立之初，各股东之间关系融洽时提出在公司章程中赋予各股东单方自费审计的权利，这必定有利于股东行使知情权，从而倒逼公司财务透明。另外，为了防止权利滥用，扰乱公司正常经营，公司章程也可对审计的条件或频率作出限制。

3、由中小股东推荐信任的财务人员，或全体股东在财务人员的帮助下建立共同认可的做账机制

鉴于公司账簿多而且专、细，财务报告又具有专业性，大多数股东仅靠自己的力量很难看明白财务数据，更别提挑出其中的问题，而提出“审计权”又劳师动众且每次审计开销大，因此建议中小股东可从源头处把控，通过中小股东推荐信任的财务人员，或建立共同认可的做账机制的方式，使公司财务透明。