汪海燕律师

      股东知情权是公司股东的基本权利，但实践中很多股东面临因为行权不规范被公司拒绝提供查阅以及不被法院支持的情形。如何有效行使股东知情权？笔者通过曾协助过的一个相关案件予以分析：

     基本案情: 某有限责任公司一股东欲行使股东知情权，向公司及公司法定代表人发送律师函要求查阅、复制相关文件，并在前述律师函快递皆未妥投后，以被告不予配合和安排为由提起“股东知情权”诉讼，具体诉求为：1、查阅、复制股东会记录、执行董事决议、董事决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）；2、查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料等）......。

      被告重点就原告未有效履行前置程序、未说明查阅账簿目的等分别进行答辩，最终原告当庭表示会重新完成行权前置程序。不过基于其他原因考虑，被告最终同意了原告诉求。

      评析：

     尽管本案以被告作出退让而终结，但我们很清楚如果被告坚持，那么原告至少还要再履行一次前置程序，甚至还要再提起一次诉讼方能行使其知情权。

     那么如何正确有效行使“股东知情权”？结合本案和相关法条规定，我们做一个梳理：

     在查阅主体没有问题的情况下，如果我们能做到以下几点，有可能不用走到诉讼阶段，即便公司拒绝，需要通过诉讼来行权，那么也不至于处于被动。

     一、事先向公司提出书面请求，说明目的，履行完前置程序义务：

     1、书面通知内容要求：

   （1）查询的内容：

公司法解释（四）明确规定法院相关判决中需“明确特定文件材料的名录”，本案中原告诉求中提及的行权内容宽而泛，本案被告当庭明确表示原告的诉求根本不合理，因为公司规模小，很多文件并不存在。所以可能导致的问题是法院无法准确判决，即便判决了，后续执行中很大可能也会存在问题。

   （2）说明查询目的：

     《公司法》33条明确规定有限责任公司股东“查询会计账簿，需要说明目的。如果不能说明目的，公司是有合理理由拒绝提供查阅的。”股东说明了查询会计账簿的目的情况下，若公司以“目的不正当”为由拒绝查询是要承担举证责任的。

      2、有效送达，即公司是否知晓股东查询请求：

      是否有效送达是股东是否完成前置程序的很重要一步，若公司并未收到书面通知，自然无从知晓股东的相关知情需求。

当然实践中，可能会存在“拒收”的情形，但是原告仅以此而认为被告故意或不配合并不充分，除非股东能有其他证据佐证公司已知晓其预行使知情权的需求而故意“拒收”，或者当纸质书面通知无法送达情形下，股东又通过其他书面方式补充有效发送了通知。

       3、公司收到书面通知后，明确拒绝提供查阅，或在法律规定的十五日内未书面答复。

       以上情形都已满足的情形下，股东方可提起“股东知情权”诉讼，请求人民法院要求公司提供查阅。当然，我们不可否认，现实中有很多股东未履行任何前置程序或未有效履行完前置程序情况下便通过诉讼行权。考虑到知情权是股东的基础权利，不过是实现的时间问题，某些公司会作退让，直接同意原告诉求；个别案例中，为避免司法资源又一次浪费，也可能存在“前置程序”当庭可补正完成的情形。但我们要清楚地是，前述案例并不能代表全部，法律之所以如是设置前置条款，希望股东穷尽公司内部救济方式后，仍不能保障保障其行使查阅权时，方可通过诉讼行权，旨在竟可能避免股东滥用诉权，

因此，无论从法律规范要求，还是从现实案例的“教训”，我们都建议股东规范行权，勿存侥幸。