解读企业合规趋势
2022年4月1日,国务院国资委发布了《中央企业合规管理办法》的征求意见稿全文,按照其起草说明中的表述,此举是在中央企业面临的内外部环境日趋复杂严峻,政府对企业经营行为的监管力度不断加大的背景下,指导企业加快推进合规管理体系建设。
值得注意的是,新管理办法增设了三个新岗位与组织:
1. 增设合规第一责任人,由企业主要负责人担任;
2. 要求企业内部需要设立合规委员会;
3. 增设首席合规官岗位,由企业总法律顾问担任并对主要负责人负责。
新管理办法为了更好地使合规制度得到真正落实,从部门层面明确了各部门的合规职责:
1. 业务部门职责:首次规定了由业务部门负责日常相关工作,明确了合规不仅是法务与合规部门的职责,要求业务部门需要制定本部门领域的合规管理指引及清单、开展合规风险识别与排查等合规实质性工作。同时,要求业务部门应当设置合规管理员,由部门与处室负责人兼任。
对于中介机构,对业务部门的合规负责人进行合规培训、业务风险排查将成为新的合规服务业务。
2. 牵头部门职责:合规管理牵头部门应配备相适应的专职人员,持续加强业务培训,不断提升合规管理专业化水平。同时境外重要子企业切实防控境外合规风险。
3. 监督部门职责:纪检监察机构、审计、巡视等部门需会同合规部门、业务部门对企业合规管理作全面检查或专项检查。
(“三道防线”概念)
利用“三道防线”概念梳理合规管理各部门应该承担的职责,将业务部门设为第一道防线,意味着不应再认为合规管理仅是合规管理部的事情,而是需要业务部门、牵头部门、监督部门合力建造企业合规管理的铜墙铁壁。
新管理办法的重大改变系在于其无论从人员、还是架构方面都在强调合规的执行与落实,不允许只停留在制度合规、纸面合规的情况。
多个部门的职责落实差异与安排将是中介服务机构的业务机会。
4. 新管理办法还对全员合规责任作出了新的规定,强调:要求全体员工须依法合规履行岗位职责、接受合规培训,对自身行为承担责任。这也是严防员工的违法行为影响公司的整体合规性,全面杜绝不合规风险。
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