股权架构的设计的目的是为了明确公司股东之间、股东与管理人之间的权、责、利，帮助初创创业公司的稳定发展，方便创业公司融资。此外，股权架构既是影响公司的控制权的重大因素，还是企业进入资本市场融资的重大考量条件。

在公司的初创期，一个失败的股权架构会对公司的后续发展造成难以预期的负面影响。

笔者认为，股权架构的设计应满足以下五方面：

1、股权结构确定 简单清晰

2、存在一个核心股东

3、股东资源互补

4、股东之间信任合作

5、预留股权调整机制

常见的股权架构类型

（1）一元股权架构

一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。

在这种结构下，所有股东的权利都是根据出资金额确定股权比例而决定的。这是最简单的股权结构，需要重点避免的就是公司僵局的问题！实际中存在几个表决权“节点”：

一方股东持有出资比例达到33.4%以上的；

只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的；

一方出资比例超过66.7%的；

有两股东且各方出资比例均分为50%的。

以上股权比例，依据《公司法》的规定，第一种33.4%的股东可以抑制、否决大股东的重大事项决定权；第二种相对多数可以在普通事项的表决上摆脱久议不决的僵局；第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制；最为糟糕的是第四种，在两股东各占50%表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效，同理还有最常见的均分股权的做法，容易成为巨坑。

（2）二元股权架构

二元股权架构是指股权在股权比例、表决权（投票权）、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。

我国现行的公司法规定，章程可以约定同股不同权（《中华人民共和国公司法》第42条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外），在目前的科创板、创业板上市公司已有体现。在股份公司里只有不同类别的股东才能这样设计，除此以外，同一类股票的权利应该是一致的。这种架构设计适合那些需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。这种股权架构在国外非常普遍，例如Facebook在IPO时的招股书中，已明确将股权分为A、B股，扎克伯格通过大量持有具有高表决权的B类股来维系对公司的掌控。

（3）4×4股权架构

4X4本来指的是汽车的四轮驱动模式，4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型：创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利和追求的目的进行整体性安排。

4X4股权架构设计的思路主要有三大步骤：

第一步：将公司股权这一大蛋糕首先分出创始人和投资人的份额；

第二步：考虑将剩余的蛋糕分给合伙人和员工，并且在合伙人和员工这两部分蛋糕中，再根据不同的个体对公司的贡献细分每个人应得的股份；

第三步：查漏补缺整改，看按照前两步分得的股权是否有不合理之处，进行调整。

具体到如何操作4X4股权架构设计，在进行股权设计的时候，首先应考虑一下这些问题：

我们公司属于什么类型的企业？（人力驱动型、资金驱动型、资源驱动型等）依靠什么发展？

（1）对于企业的发展来说，有哪些资源？最核心的资源是什么？

企业所需要的资源可以分为：①资金；②渠道关系，包括可以为企业提供客户群、投资者、合作伙伴、或顾问等人脉关系；③知识产权；④企业所需的基础设施；比如：办公楼、工作室、设备厂房等 ⑤人力资源；⑥想法、创意。

（2）谁能为企业提供这些资源？怎么能聚集这些资源？

企业目前所掌握的资源有哪些？日后发展所需要的资源又有哪些？在所有的资源中哪些是企业长期所需要的，哪些又是一次性所满足企业所发展所需要的，如何才能确保企业聚集到所需要的资源。

（3）如何通过股权架构设计来吸引资本融资？

投资人愿意投钱给初创企业，除了看重创业项目本身以及分析创始人能力等之外，其次还在意的就是公司的组织架构和股权架构。一般资本投资者对企业的股权结构分配有什么样的喜好呢？

其一，投资者是比较反对股权的平均主义

股权平均主义因为责权利不匹配，给企业带来的后果是没有人愿意、而且能够承担起整个公司。投资者之所以偏向于让公司的核心人物掌握多数股权，主要原因是追求的高效，让一个决策者产生对企业的控制权，高效的做出有效、且能够执行的决策。让企业在初期实现快速成长的目标，从而使得投资人的投资能有兑现的可能。

其二，投资者还看重初创企业在创业初期有没有给股权调整预留空间。

企业会不断的发展，在未来肯定会有优秀的合伙人加入，同时科学的公司管理制度一定要有股权激励。考虑有没有给之后的员工激励和风投预留股权，是投资者在考察创业者是否有一个长远的眼光。考虑企业往后的发展还需要引进什么人才什么资源，不要在开始的时候就把股权分足。这时候就需要预留一个股权池或期权池，一般来说股权预留的比例大概在15%-20%左右，也有企业会把初始分配给股东的股权按照每个人的股比先降5%或者一定的比例下来，放在股权池里，以后根据公司发展的不同阶段，每个人的不同贡献大小进行股权的调整。建议公司最好是在初始就建立股权池，因为晚期建立期权池，股权就有可能被投资人稀释。

其三，投资人更倾向于有明显梯度的股权架构。

举例：比如一般可以采取“创始人持股50-60%+联合创始人持股20-30%+预留股权池10-20%”的股权架构。

投资人对企业股权架构的喜好是企业家设计股权架构的必须考虑的因素。但是，对于企业给予投资者的股权，也要有一定的准则。一般来说，给投资者股权的分配要遵循“投资者投大钱，占小股，得股权，需退出”的思路，且做出明确具体的投资、退出协议。

在确定了公司基本的股权比例分配后，还需要通过制度设计来确保创始人即老板对企业的控制权。

站在创始人的角度，要让其不违初衷的为企业服务，前提条件是创始人要始终对企业有足够的控制权。正如前文所提到的，在创业初期，创始人所占股权比例应该足够大，大到既能对企业绝对控制又不至于显失公平的程度。

创始人在初期拥有的股权在资本进来之后是会被稀释的，也有可能因为其他原因稀释。比如在实践中，大部分企业用于员工激励的股权都先由创始人代持，还有在遇到急需引进对企业至关重要的资源时，也很可能需要用股权兑换而调整。

在初期，股权份额可以由创始人和合伙人自由的商量而定，但是随着企业的发展，经过几轮融资之后，股权结构的变化也许就由创始人和投资人协商确定了。所以，企业有必要提前做好措施，来维护创始人对企业的控制权。

实现公司控制权最粗暴的方法是股权控制。前面提到的设置二元股权架构就能直接派上用场：让创始人或创始团队拥有更多具有高表决权的股票，而其他对企业决策起不到大作用的人获得更多低表决权的股票，来实现对企业的控制；如果企业不想要设置二元股权的形式，尤其是有限责任公司，可以直接在公司章程里约定创始人的每一股股权拥有多个表决权，这样能够大大地增加创始股东在股东会的表决权利；除此之外，创始人（或是创始团队）还可以通过投票权委托、一致行动人或者是设置持股实体（有限合伙企业）来持有小股东的股权等方法来维护创始人对企业的控制。

（1）投票权委托

让其他的小股东签署授权委托书，将公司所持有的表决权授予给创始人，并且，最好是约定委托的表决权不可注销的，或者约定一个比较长的授权期限。

（2）一致行动人

创始股东跟创始团队的其他小股东一起签署一致行动协议，就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决，其他的股东与创始股东意见不一致的时候，按照创始股东意志进行表决。

（3）设置一个持股实体（有限合伙企业）来持有小股东所持有的股权

小股东都是通过持股实体间接地持有公司的股权，同时持股实体所对应的表决权是由创始股东来控制的，创始股东除了能行使他自己所持有的股权所对应的表决权之外，还可以行使持股实体有的公司股权所代表的表决权。