马政鹏律师

实务中，公司中小股东往往处于弱势地位，不在公司任职，不直接参与公司经营，往往会出现大股东利用自身优势地位损害公司及中小股东合法权益的情况。那么在即将施行的新《公司法》中又是如何去保障中小股东的合法权益，防止其成为公司运营不当或他人滥用权利的牺牲品呢？

股东决策权利

新《公司法》第四十条规定“代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召集临时会议。”

新《公司法》第一百零三条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。”

中小股东作为公司治理的参与者，能够在股东大会上发表自己的意见，提出对于公司管理的观点和建议。提高中小股东对于公司管理的决策权与参与度，能在一定程度上实现对中小股东利益的保护，有助于防止大股东滥用权力，确保公司治理的民主化和科学化。

股东诚信义务

新《公司法》第二十一条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担损害赔偿责任。”

大股东违反诚信义务侵害中小股东利益，主要体现在关联交易、剥夺知情权、资金占用、股利分配、恶意转让股权等情形。为了防止上述情形的发生，使中小股东利益得到保证，在股东大会的召开和决议过程中，大股东在行使表决权时应负有诚实义务，对其他股东利益造成损害的，将依法追究其责任。

股东知情权利

新《公司法》第五十七条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。”

新法明确了公司的信息披露义务，增加了中小股东的知情权范围，设定了中小股东查账权、质询权，不过查账属于滞后被动的监督方式，对专业性要求较高。当前实务中，除非股东有不正当目的或恶意，法院一般是支持股东知情权的要求的，但此前法律未对查阅会计凭证（原始凭证或其他凭证）进行明确规定。

回购请求权利

《公司法》第八十九条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。”

股权回购是有效化解公司僵局的重要手段及替代机制，行使异议股东回购请求权利情形的明确与扩大，保障了异议股东的合法权益，使他们能够维护自己的利益不受侵害。不过在符合异议股东回购前提下，如何确定回购价格是实务难点，尤其是在各方存在分歧的情形下，实操可能存在难度。

股东是公司治理的核心，加强中小股东权利保护，是公司法理论和实践发展进步的结果，对于维护市场稳定、促进经济发展具有重要意义。当然对于企业而言，注重中小股东的利益诉求，提高公司治理水平，也是公司可持续发展的必由之路。