促进商事合作，订立合同必不可少，对于合同条款的解释在商事诉讼和仲裁活动中是很重要的一部分。在《民法典》生效前，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款一直作为合同解释的依据，其规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”对争议条款的合同解释，应以合同所使用词句所表达的文义解释为基础，重点结合合同文本的相关条款，通过体系解释确定当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用原则、公平原则等认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理的确定合同内容。

       《民法典》第四百六十六条【合同条款的解释】当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。《民法典》第一百四十二条：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。

       根据《民法典》第1260条，自《民法典》施行之日起，《合同法》废止。《民法典》确立了文义解释的优先性，强调文义解释的基础性地位，特别规定了性质解释，强调基于合同性质进行合同解释的重要性，性质解释重点强调根据合同的性质(即类型)对争议条款进行解释，旨在使争议条款确实符合合同的基本性质。这种立法上的明显变化，充分体现了立法者对不同文本合同解释规则的立法修正和价值选择。

       法律解释规则与合同解释规则是两种完全不同的解释规则。虽然两者在某些方面具有相似性，但其解释主体、解释客体、解释规则、解释目的等均不相同。既不能将二者相混淆，更不能用法律解释规则理论来论证合同解释规则问题。合同解释是根据当事人双方的意图的外在表述即依靠他们使用的书面语或口语的语句来判断双方当事人的意图是否“意见一致”的过程。合同是双方当事人之间的法律，当事人在履行契约的过程中，不可能不对契约进行解释；当合同需要公证或见证时，有关机关也要对之进行解释；另一方面，在当事人发生纠纷时，司法机关也要对有分歧的条款内容进行解释。

格式条款不利解释规则及案例

       格式条款中如果一方提供的条款或用语可合理地作出两种解释时，应选择不利于条款或用于提供人的解释。《民法典》第四百九十八条【格式条款的解释】对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。从该条可知，因格式条款的理解发生的争议，首先应当采取的解释方式是“通常理解”,然后才可以采取不利解释原则，对格式条款的提供者作出不利的解释。

       案例：梅州市梅江区农村信用合作联社江南信用社诉罗苑玲储蓄合同纠纷案（《最高人民法院公报》2011年第1期）。梅州市中级人民法院认为：罗苑玲与江南信用社约定储蓄存单为八年存期、种类为整存整取，但存单上“利率”栏和“到期利息”栏均为空白，按照何种利率支付利息是履行合同的关键。对此，江南信用社认为按照中国人民银行广东省分行于1996年5月发布的《转发中国人民银行总行关于降低金融机构存、贷款利率的通知》中关于取消八年期定期整存整取利率种类的规定，罗苑玲的储蓄存单不能按照八年期定期整存整取利率支付利息。罗苑玲则认为，江南信用社应遵守存单约定按照八年期定期整存整取利率支付利息。

       法院认为，首先，江南信用社作为专业金融机构，对于关乎储户切身利益的内部业务规定，负有告知储户的义务。中国人民银行广东省分行于1996年5月发布的《转发中国人民银行总行关于降低金融机构存、贷款利率的通知》仅是部门规章在相关金融机构的内部告知，罗苑玲作为普通储户，不可能全面了解银行内部规定，银行也无权要求储户自行熟知所有储蓄规定。江南信用社作为专业的金融机构，掌握取消八年期定期整存整取利率种类的相关规定，而且此规定与储户的储蓄利益密切相关，储户在办理储蓄业务时是否知道该项规定决定着其是否改变储蓄存期的种类，故江南信用社有义务在罗苑玲办理业务时告知相关信息。但江南信用社未尽告知义务，没有向罗苑玲说明八年期定期整存整取利率种类已取消，而是直接与罗苑玲签订了八年期整存整取储蓄存单。罗苑玲作为普通储户，签订存单时约定为八年存期、种类为整存整取，其自然认为涉案储蓄存单是以八年期定期整存整取利率即17.1％计息。

       其次，如银行未就有关内部业务规定向储户履行告知义务，当双方对于储蓄合同相关内容的理解产生分歧时，应当按照一般社会生活常识和普遍认知对合同相关内容作出解释，不能片面依照银行内部业务规定解释合同内容。根据本案事实，罗苑玲与江南信用社签订储蓄存款合同时，双方共同约定储蓄存期为八年期、种类为整存整取。普通储户的存款储蓄年限是根据储蓄机构提供的储蓄种类及利率来设定的，就储户对储蓄业务的了解，定期存款的储蓄种类和利率是一一对应的，即相应的存期对应相应的利率。储蓄机构在1996年5月前开设过八年期存款，对应利率为17.1％。罗苑玲在江南信用社办理涉案存款业务时，江南信用社在没有告知八年期定期整存整取利率已取消的情况下，与罗苑玲签订了涉案存单，并约定存期为八年期、种类为整存整取，按照一般社会生活常识，罗苑玲有理由相信八年期定期整存整取储蓄种类仍然存在且对应利率保持17.1％不变，其不可能想到这一存款利率种类已被取消。因此，虽然本案存单上“利率”栏和“到期利息”栏为空白，但不能仅以银行内部关于取消八年期定期整存整取利率种类的业务规定予以解释，而应当按照一般社会常识和储户对于存单约定内容的普遍认知解释相关合同内容，即涉案存单应以利率17.1％计息。

       另外，如果当事人在合同中列明了特定的款项，未采用更为一般性的术语，其意图就是排除未列明的项目，尽管未列明的项目与列明的项目相类似。另外特定性条款优于一般性条款规则。条款内容越具体特定，就越可能反映当事人的真实意图。