尊敬的审判长、审判员：

　　河南振商律师事务所接受原告邢xx的委托，指派王金贤律师担任邢xx诉xx股份有限公司商丘分公司合同纠纷一案一审诉讼代理人。根据相关法律的规定并结合本案事实，发表如下代理意见：

　　一、原告邢xx拥有xx花园xx东户的所有权。

　　原告持有被告分房委员会的通知，其内容显示：刑xx（李xx）房款以交齐，现到你单位领取房屋钥匙，房屋位置xx单元六楼东户。补办（上次丢失）； 2010年1月23日；分房委员会。此通知说明，分房委员会已经把单位集资建造的xx花园xx单元六楼东户，分给了原告邢xx，即原告邢xx拥有集资房xx单元六楼东户房产的所有权。

　　二、原、被告合同合法有效，被告应继续履行合同

　　原告邢xx购买本单位同事李xx的集资房名额并经过了被告同意，被告向原告续收了资房款，且被告分房委员会通知原告领取分得的房屋钥匙。原、被告双方之间集资房形成了房屋买卖合同关系，原、被告之间的合同双方意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。根据我国《合同法》规定，当事人签订合同后，应遵守诚实信用原则，依法全面履行合同，原告已按合同约定交清购房款，但被告却把涉案房屋另卖他人。

　　依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条本解释所称的商品房买卖合同，是指房地产开发企业（以下统称为出卖人）将尚未建成或者已竣工的房屋向社会销售并转移房屋所有权于买受人，买受人支付价款的合同。说明原告支付完涉案房屋全款，房屋所有权即归原告所有。原告十多年来无数次的和被告领导人协商，被告方的答复是再分配给原告相同面积的房五及配套车库，但推托至今没有履行。

　　三、被告如果无法履行合同，应返还原告已付购房款及利息并承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任

　　依据《合同》法的相关规定，被告在没有解除合同情况下将涉案房屋另行出售，其行为违背合同法规定的诚实信用原则，更是对公民私有财产侵犯。依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条房地产开发企业不得在未解除商品房买卖合同前，将作为合同标的物的商品房再行销售给他人。第三十九条在未解除商品房买卖合同前，将作为合同标的物的商品房再行销售给他人的，处以警告，责令限期改正，并处2万元以上3万元以下罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。《商品房销售管理办法》第三十九条也有相同规定。

　　第八条具有下列情形之一的，导致商品房买卖合同目的不能实现的，无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任： (二)商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人。

　　本案被告没有经原告授权私自处分原告已经合法取得的房产，属于非法处分行为，应判令被告加倍赔偿。

　　综上所述，原告请求法院维护自己的合法权益，原告提出3点要求，首先，被告应继续履行合同，其次，被告如果不能继续履行合同，被告应给原告调换户型、面积相等的房屋以及配套车库，再次，被告如果没有房源分给原告，原告要求返还已经缴纳的购房款及利息和已付购房款一倍的赔偿。原告的诉请有事实和法律依据，期盼法庭支持原告的诉请。

　　代理人：河南振商律师事务所律师

　　王金贤

　　2020年7月13日