股东知情权作为股东的一项重要权利，是股东获取公司信息、了解公司状况的基本权利，是股东参与公司重大决策的前提，亦是股东顺利行使其他权利的基础。笔者结合理论与实践从股东知情权的权利来源、行使范围、前置程序、行使主体、义

务主体、意义等方面分析有限责任公司股东的知情权。

一、股东知情权的权利来源

（一）来源于法律直接规定

《公司法》第33条明确规定了股东享有知情权“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

（二）章程或者协议约定的知情权

股东享有的知情权是法定权利，无需公司章程的明确约定，《公司法解释四》第9条规定了该权利更不得通过公司章程或者股东间的协议约定排除，即便约定了该约定也是无效的。若是公司章程约定的知情权范围小于法律规定的，股东仍按照法律规定行使知情权。

二、股东知情权之诉的前置程序及操作要点

（一）前置程序

根据《公司法》第33条规定可知，股东提起股东知情权诉讼的前置程序包含以下几个要件：（1）股东书面请求公司查阅会计账簿；（2）股东需说明查阅会计账簿的目的；（3）公司15日内未书面答复或拒绝提供查阅。

另外，上述前置程序仅针对股东要求查阅公司会计账簿，而查阅公司股东会决议、财务会计报告等无需履行此项前置程序。但经笔者调研，没有原告仅诉请查阅、复制《公司法》第33条第1款规定的文件，都是同时要求查阅会计账簿等。因此，前置程序审查在股东知情权诉讼是普遍的。

（二）操作要点

1.诉前通知程序

股东因股东知情权纠纷提起诉讼前，一定要履行前置程序，即诉前通知程序。诉前通知程序是股东行使知情权的要点，也是庭审焦点，若是没有诉前通知程序，很可能会被法院驳回诉讼请求。笔者就曾代理的股东知情权纠纷案件说明诉前通知程序的重要性。

案例一[（2019）云0902民初89号]中，股东伪造了行使股东知情权通知书的回执，导致法院认定股东未履行诉前通知程序，而驳回股东的诉讼请求。案例二[（2017）粤0103民初3797号]中，公司拒收行使股东知情权通知书，且公司在庭审中以股东未履行前置通知程序来抗辩，辩论比较激烈，最终法官要求庭后由股东向公司的代理人再发通知，以此解决诉前通知的问题。

由此可知，股东在提起股东知情权诉讼前，一定要履行书面请求义务并留存书面请求、快递单、公司拒绝查阅的答复等相关书面材料。若股东向公司现经营地发送书面请求，但书面请求的邮件被退回的，应认定股东已履行法律规定的前置通知程序，有公司承担邮件被退回的相应后果。

2.目的正当

股东行使知情权的，必须目的正当，不得利用股东身份损害公司利益，否则公司可以拒绝股东的请求。《公司法解释四》第8条释明了不正当目的的几种情形“（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（4）股东有不正当目的的其他情形。”司法实践中，公司非常难证明股东查阅行为会“损害公司合法利益”的可能性，法院对“不正当目的”的认定也是从严把握的。司法实践中是如何认定不正当目的呢？以下两则股东由于目的不正当而被法院驳回查阅会计账簿诉讼请求的法院判例可以参考。案例一[(2020)京02民终816号]，股东及其配偶、配偶的弟弟担任与公司有实质性竞争关系的公司的董事、股东、法定代表人，法院认定股东查阅公司会计账簿存在不正当目的，判决股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告；驳回要求查阅会计账簿的诉讼请求。案例二[(2019)苏09民终5137号]，股东与公司间有较深矛盾，查阅会计账簿、会计凭证可能造成公司经营损失，法院综合考虑双方目前的情况，从衡平股东知情权和公司利益之间，对公司不同意股东查阅会计账簿的理由予以采纳，驳回股东查阅会计账簿的诉讼请求。

3.诉讼请求的写法

股东在提起股东知情权诉讼时，尤其要注意诉讼请求的写法，笔者结合承办的案件，总结诉讼请求的写法供读者参考：

（1）依法判令被告提供自**年*月*日至**年*月*日期间的全部公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等相关资料）供原告查阅；

（2）依法判令被告提供自**年*月*日至**年*月*日期间的全部公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅和复制；

（3）依法判令被告承担本案全部诉讼费用。

三、股东知情权的行使范围

《公司法》第33条规定了股东知情权的行使范围，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿等。对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，股东即可查阅也可复制，但会计账簿则只能进行查阅，不能复制。在司法实践中尚存在关于原始凭证等特殊资料的知情权问题值得探讨。

（一）股东是否可以要求查阅公司原始凭证、会计账簿等资料

会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的了解，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《公司法》明确规定，股东可以查阅公司会计账簿，对于会计凭证能否查阅，则没有明确说明。笔者认为，查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，会计凭证中的原始凭证是记账的依据，是会计账簿的重要组成部分，查阅会计账簿应当同时提供包括原始凭证在内的会计凭证。如果不允许查阅原始凭证，股东知情权事实上得不到实质性的保护。因此，账簿查阅权的范围应当包括会计账簿和相关原始凭证，司法实务中大部分法院认为在符合《公司法》第33条规定的情况下，允许股东在查阅会计账簿的同时查阅制作会计账簿所依据的记账凭证和原始凭证。

（二）股东是否可以委托中介机构查阅公司原始凭证、会计账簿等资料

《公司法解释四》第10条第2款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”由此可知，股东委托有关专业人士辅助查阅的属于合理范围内的权利行使。当然，股东委托的会计师，应当具有相应资质，不得有干扰公司的正常经营、泄露公司商业秘密等损害公司合法权益的情形，同时明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

四、股东知情权的权利主体

从《公司法》第33条、97条以及《公司法解释四》的规定看，知情权的行使主体只能是公司股东，即知情权的行使以具备股东资格为前提。但在司法实践中尚存在一些特殊情形值得探讨。

（一）股东名册有记载但未在工商局登记的股东能否行使知情权？

有的人取得了股东身份，但公司没有在工商局办理股东的变更登记，一般情况下是无法行使知情权，但如果法院的生效判决已确认原告的股东身份，原告依法享有股东知情权。

（二）隐名股东能否行使知情权？

现实中，隐名股东在有限公司中大量存在，其表现形式主要有两种：一是通过显名股东行使权利，承担义务；二是直接以股东身份在公司行使股东权利，承担股东义务。对于实际出资人，《公司法解释三》给予了一定范围的权利保护和肯定。但能否提起股东知情权诉讼，现行法律并无明确规定。

一般认为，隐名股东虽然是公司的实际投资人，且在一定条件下可以成为公司显名股东，但隐名股东并不是严格意义上的公司股东，在其“显名”之前，不应赋予其知情权。实践中法院通常认定在工商登记的股东有权主张股东知情权，隐名股东一般不能直接主张知情权，除非公司和其他股东均已知道并认可实际出资人的股东资格的，方才可以行使知情权。

（三）瑕疵出资股东能否行使知情权？

公司不得以股东存在瑕疵出资为由拒绝其行使股东法定知情权。毋庸置疑，具有股东资格是股东行使法定知情权的前提。对于瑕疵出资股东能否享有股东知情权的争议，主要也是源于股东出资义务的实际履行与股东身份的取得之间是否存在必然的联系。反对观点认为，股东是指公司资本的出资人和股份的持有人，股东因其出资取得股东身份，从而形成与公司之间的权利义务关系；出资是股东对公司的基本义务，只有履行了出资义务，才能够获得股东的身份和资格，因而瑕疵出资股东不能享有股东知情权。

笔者认为，不论采用何种公司资本制度，各国立法例都未在股东出资和股东身份之间搭建直接因果关系；实际出资仅是股东对公司的义务而非其取得股东身份的条件，从逻辑上是先有股东身份后有出资义务，而非相反。就股权权能性质而言，股东出资瑕疵影响的仅是股东收益权，而股东知情权则属于股东参与公司经营管理之前知悉公司具体信息的权利，两者不存在必然联系；就瑕疵出资的法律后果而言，根据《公司法》第28条规定，违反出资义务的股东依法承担的是资本补足责任和对已出资股东的违约责任，而不直接导致其丧失股东资格。从这个角度看，股东是否完成出资与其能否行使股东知情权之间也没有必然联系，瑕疵出资股东在其未丧失公司股东身份之前，仍可行使其股东权利。因此，即使股东出资不到位，只要其已完全具有股东资格，公司就不得以股东存在瑕疵出资为由，拒绝其行使股东法定知情权。

（四）前任股东能否行使知情权？

《公司法解释四》第7条规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”也就是说，前任股东在作为股东期间其合法权益受到侵害的，可行使知情权保护自己的合法权益。

（五）新加入的股东能否就自己担任股东前公司信息行使知情权？

公司法赋予了股东知情权，并没有限缩股东行使知情权的时间范围，司法实践中的裁判观点也较为统一，认为新股东可以查旧账。即使公司可能会以新股东成为股东时间较短，查阅公司长期会计账簿存在不正当目的为由进行抗辩，在排除不正当理由存在的情况后，法院往往支持新股东查阅旧账的诉求。因为公司运营是一个整体的、动态的、延续性的过程，如果拒绝公司的继受股东行使对其加入公司前的公司信息的知情权，将导致股东获得的相关信息不完整，减损股东知情权的制度价值。

五、股东知情权的义务主体

股东行使知情权的义务主体应当是公司，此处的公司不仅包括正在存续的公司，还包括已经解散正在清算的公司，但是不包括已经完成注销、丧失法人人格的公司。因此，在股东知情权诉讼中应当以公司为被告。

但司法实践中，也有股东将公司与实际控制公司的其他股东一并列为被告或将其他股东列为第三人。因为公司的财务会计资料确实往往是在实质控制公司的高管手中掌握，股东知情权的实现必须通过管理层的直接执行才能得以实现，而没有实际控制人或管理层的配合，股东知情权往往是一纸空文，难以得到真正实现。 

六、股东知情权的行使意义

在现实生活中不断上演的控股股东与中小股东的博弈大战中，最常见的桥段是大股东利用控股优势地位，通过控制股东会及董事会，损害中小股东利益，比如，不公开公司的实际经营状况，长期不分红，通过在公司任职领巨额薪酬，或者通过关联交易进行利益输送等，导致中小股东利益受损处境艰难，而股东知情权的行使保障了中小股东对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，也在一定程度上化解了纠纷，完善了公司运营的管理机制。