名义股东未经实际出资人同意,股权转让是否有效?
来源:汤丽律师
发布时间:2021-03-25
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我们知道实务中有很多挂名的情况,如挂名法定代表人、挂名房屋所有权人、挂名股东等,不管是何种挂名,都有潜在的风险。今天我们就来讨论一下挂名股东的问题,名义股东未经实际出资人同意,股权转让是否有效?
《公司法》相关规定
第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
名义股东转让其名下股权属于无权处分,当受让方受让股权是出于善意并且有偿取得,且受让方实际行使了股东权利并使股权发生重大变化的情况下,从保护善意第三人、鼓励交易、维护交易安全、维持公司法律关系稳定性以及维护社会经济秩序的稳定出发,应当认定第三人善意取得相应股权、股权转让合同有效。
也就是说只要股权受让人是善意取得,那么即使是未经过实际出资人同意,该股权转让行为就是有效的。要注意的是善意取得需要具备三个条件:一、主观上是善意的;二、合理价格转让;三、已经登记。
那么保护了善意第三人,实际出资人的损失如何主张?虽然实际出资人是名义股东的“金主”,但在法律上其毕竟不是真正的股东,不能行使股东权利,其出资只能根据其与名义股东的合同来保障。名义股东违反合同约定义务时,只能主张违约赔偿。
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