贾晓鹭律师

一、解散公司诉讼中需要注意哪些问题

　　（一）解散公司诉讼需要注意以下问题：

　　1、持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才具有提起诉讼的资格；

　　2、必须是公司经营管理发生严重困难的情形，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　二、公司解散诉讼相关法律规定

　　《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

　　（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

　　（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

　　（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

　　（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　三、公司解散诉讼的流程

　　解散公司诉讼是指符合法定条件的股东因法定事由请求人民法院解散公司的诉讼。

　　公司法第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　一、股东诉请公司解散的法律依据

　　公司法第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　公司法司法解释二第一条规定：第一条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

　　（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

　　（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

　　（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

　　（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　二、原告资格、被告身份、第三人

　　公司解散诉讼纠纷的适格原告是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。

　　公司法司法解释进一步规定，这里的百分之十指的是单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上。

　　三、解散认定

　　认定公司是否构成解散的合法事由，核心在于公司是否造成的经营管理困难。进一步归纳即为是否造成了公司管理上的困难。在公司解散诉讼中，比较有利于实现解散公司的证据和诉辩理由主要集中在以下几个方面：

　　1、两年以上无法召开股东会或者股东大会或作出有效的决议文件;

　　2、股东之间是否经常发生诉讼且诉讼双方无法达成和解;

　　3、公司重大业务或日常业务因股东之间的矛盾而无法正常展开;

　　4、对本次诉讼不同意和解;

　　5、股东之间存在深刻的利益冲突，且该冲突有足够证据予以证明;