朱自军律师

            合规是现代企业成长发展的必由之路 

                                            朱 自 军    

近来，中共中央、国务院关于促进民营经济发展壮大的意见中着重强调，要深化涉案企业合规改革，推动民营企业合规守法经营，健全对各类所有制经济平等保护的法治环境，为民营经济发展营造良好稳定的预期。在全球经济一体化的背景下，目前各类企业在激烈的市场竞争中所面临的经营风险越来越高，建立和完善企业合规机制是促进和保持企业健康可持续发展、提升自身核心竞争力的必由之路。

     一、企业合规是时代发展的新兴产物。

企业合规，顾名思义就是企业及其员工经营活动应当遵守法律法规、监管规定、行业准则、契约规范、规章制度、道德规范、国际条约、规则等。企业合规的本质，是企业为了防控合规风险所采取的一种新型的治理结构和治理体系。

上个世纪六十年代，合规最早起源于美国对商业企业的监管实践；后来随着行政监督合规和刑事合规制度的发展，企业合规已经成为一种重要的法律制度。受此影响，西方其他一些国家也开始采纳合规治理机制。目前，企业合规已经从特定行业发展成为世界普遍采取的治理方式。

近年来，在三种内外驱动力的推动下，我国企业的合规破土而出、应运而生。一是中国企业面临着境外执法的压力持续增加。特别是经济制裁、出口管制和反腐败、知识产权规制日益加骤；二是国家大力推行治理体系和治理能力现代化，企业实行合规管理势在必行；三是非合规行政、刑事事件给企业造成灾难性影响的数量骤增。特别是刑事事件对企业威胁的杀伤力巨大。

企业合规管理开展得比较早的是金融机构。从2018年开始非金融企业以中央企业为主导，正式启动了大规模的合规工作。经过短短几年时间的合规建设，绝大数中央企业已经在集团层面建立了合规管理体系，普遍制定了独立的合规管理制度，企业全系统专兼职合规管理人员基本配备到位。

二、我国企业合规法律法规体系正日趋建立完善

为了推动企业合规管理建设，切实加强企业风险防控，国家及有关部门先后出台了一系列法律法规和规章，为企业及员工的规范化经营活动提供了有力保障。

2021年3月份出台的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出:“引导企业加强合规管理，防范化解境外政治、经济、安全等各类风险”、“推动企业守法合规经营，鼓励企业积极履行社会责任、参与社会公益和慈善事业。弘扬企业家精神，实施年轻一代企业家健康成长促进计划”、“加强对个人数据保护、知识产权保护、环境保护、反垄断与反不正当竞争等多方面合规管理”。这是国家对企业和企业家们在“十四五”期间加强合规管理提出的期望和采取的措施。

2020年10月，全国人大常委会通过的《出口管制法》，其核心的要求是出口经营者应当建立内部合规制度，在这部法律中三次出现了“合规”。2021年8月，全国人大常委会通过的《个人信息保护法》，也把“合规”写入其中，在该部法律中三次出现了“合规”。

企业刑事合规是企业合规的组成部分，它已经成为当前司法制度改革的一大亮点。企业刑事合规，是指企业及其企业有关人员在生产经营过程中，违反刑事法律规定，可能受到刑罚制裁，但经过司法机关的批准，可以对违法事项进行合规性整改，重新建立合规体系，如果能纠正违法行为、修复受损法益，经过社会监管机构考核评定，司法机关可以对涉案企业及人员免于刑事处罚或者减轻刑事处罚，以达到保护市场经营主体、维护经济发展和社会稳定的目的。

从2020年开始，最高人民检察院在上海浦东等六个基层检察院，开展了“企业犯罪相对不诉适用机制改革”第一期改革试点。2021年4月，又在北京等10个省市、27个市级院、165个基层院开展了第二期改革试点；2022年4月，最高人民检察院正式宣布将涉案企业合规改革试点在全国推开，积极推动涉案企业合规改革立法。今年以来，各地人民法院会同人民检察机关共同研究推动涉案企业合规改革，对审判阶段合规机制启动、合规标准互认、合规成果确认等内容初步形成了具体规定。由此可以展望，企业合规改革是国家治理方式的重大转变，以人民法院、检察机关合作开展企业合规改革或将成为司法常态。

三、顺应企业合规潮流，夯实企业可持续发展的基石

从当前企业合规管理情况看，央企好于地方企业，国企好于民营企业。但是，仍有不少企业特别是一些民营企业，对合规管理的重要性缺乏必要的认识，参与合规管理的积极性不高，合规管理职责不清晰，合规管理框架机制不完善，合规管理制度不健全，导致企业面临诸多法律、资金及运行的风险，不合规现象频频发生。因此，在大合规时代潮流的驱动下，广大企业和企业家们要牢固树立合规意识，实现由过去“效益至上，效率优先”到现在的“发展至上，安全优先”的转变，加强自我控制和内部管理，防范风险发生。具体应在以下四个方面下功夫：

（一） 在普及上下功夫。随着我国市场经济的推进和经济的国际化，建立健全企业合规体系是历史发展的必然。无论是本国企业，还是本土外资企业；无论是在国内经营，还是在国（境）外经营，都要合规管理。

（二）在整改上下功夫。针对企业既有的违法违规情况，针对特有的合规风险，要对其企业治理结构和治理方式进行“脱胎换骨”式的改造，防止企业重蹈覆辙，

（三）在“三全”上下功夫。要按照“全员参与、全过程监控、全领域覆盖”的合规管理体系构建的要求，做到“人人合规、事事合规、时时合规”。

（四）在监管上下功夫。要将自我监管贯穿于企业经营管理的始终，及时发现和堵塞漏洞，让企业经营踏上健康的轨道，使之成为经久不衰的百年老店。 

（作者糸湖北维思德（襄阳）律师事务所高级合伙人律师，襄阳市企联企业合规法律部副部长）