清算的目的，应当是对公司债权人利益、公司股东和社会经济秩序的保护。然而在清算的过程中有些股东、董事怠于履行清算义务导致债权人利益受损的，债权人可以依法请求其承担民事责任。

一、公司股东的清算义务

公司清算是终结公司的法律关系，消灭公司法人资格的行为，是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并最终终止公司法律人格的法律制度。

根据《民法典》第七十条的规定，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。

股东、董事等清算义务人，应在公司出现解散事由之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人可以向人民法院申请强制清算：

1.公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

2.虽然成立清算组但故意拖延清算的；

3.违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

如果清算义务人怠于履行清算义务，对公司股东、债权人的合法利益造成损害的，应当承担相应的法律责任。

二、公司清算过程中股东的法律责任

清算过程中公司存续，但股东、董事有下列行为导致债权人利益受到损害的，债权人可以主张股东、董事对公司债务承担赔偿责任。

1.未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失。

例如，福建省泉州市中级人民法院[（2016）闽05民终5471号]判决书中认为：

某明峰公司在被吊销营业执照前的最近一次工商年检时，资产负债表证明公司尚有资产2975404.46元，但在强制执行程序中却查无财产可供执行，现制鞋某厂既未能提供任何证据证明某明峰公司当时资产负债表上所载明资产2975404.46元的灭失系公司正常经营损失所致，也未能提供证据证明某明峰公司被吊销营业执照应解散之时的资产数额，因此，本院认定某明峰公司在法定清算时间开始时的资产数额应为2975404.46元。因制鞋某厂未及时履行清算义务，导致某明峰公司价值2975404.46元的财产灭失，故张某虹有权在该损失范围内要求制鞋某厂对某明峰公司的相关债务承担赔偿责任。

2.怠于履行清算义务，致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，对公司债务承担连带清偿责任。

例如：北京市海淀区人民法院在[（2015）海民（商）初字第12017号]判决书中认为：

自恒业某公司被本院依法判令解散后，该公司股东即应依法开展清算工作。然而，恒业某公司的股东却并未于法定期限内自行开展有关公司解散后的清算工作。此后，某中心虽向本院提出了强制清算的申请，但经本院查明，恒业某公司已无经营场所，其法定代表人、主要财产、账簿、重要文件等清算依据均下落不明，清算工作无法开展。此种情况下，本院认为，由于恒业某公司股东未能积极履行清算义务，并由此导致该公司目前已无法依法开展有效的清算工作，故作为该公司清算义务人的股东，应当就恒业某公司对外所负担之债务承担连带清偿责任。

3.解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，对公司债务承担相应赔偿责任。

例如，北京市第三中级人民法院在[（2016）京03民终1283号]判决书中认为：

本案中，某服装公司明知存在未清偿债务，仍于2014年10月27日做出公司债权债务已经清理完毕的清算报告，并向朝阳工商局报备注销公司，属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为，某服装公司股东曲某秋、郗某盈亦应承担某服装公司对孟某晓债务的赔偿责任。

4.解散后，未清算即注销公司。

（1）公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

例如，北京市房山区人民法院在[（2019）京0111民初203号]判决书中认为:

某公司未经清算即办理注销登记，某物资公司作为某公司的唯一的法人股东，应当对某公司的债务承担清偿责任。故对于某盛公司要求某物资公司返还借款98万元并支付期内利息、逾期利息、违约金的诉讼请求，本院予以支持。

（2）公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

例如，广东省云浮市中级人民法院在[（2018）粤53民终1156号]判决书中认为：

黎某兴、黄某凤作为云浮市某运输有限公司的股东，没有提供证据证明公司已经清算完毕的情况下，办理了公司注销登记，导致公司无法进行清算。黎某兴、黄某凤在工商行政管理部门办理注销登记时，承诺对公司债务承担责任。故黎某兴、黄某凤应对云浮市某运输有限公司尚欠启发维修店的维修款47425元承担清偿责任。

结语

股东、董事规避清算义务损害债权人利益的，依法将承担民事责任。一个公司的成立到终结都需要依法进行，清算程序从某种意义上来说给公司的终结画上了句号，依法履行清算义务，也算是给解散的公司一个完美的落幕。