张慧敏律师

股东身份是行使股东知情权的前提。

通常情况下，可根据出资证明书、股东名册、股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案、工商登记、继承事实等证据认定股东身份。

对于股权转让，有判决认为，即便是受让人为支付股权转让价款也不影响股东身份和股东知情权的行使。“根据本案转让协议、股东会决议、公司章程修正案、工商登记等证据，夏某继受取得的股东资格应予认定。夏某受让股权是否支付对价是另一法律关系，且转让方有请求权，可以另行诉讼主张”【（2015）黔高民终字第123号】

《公司法司法解释四》对于股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料情形有做出规定，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行。

股东行使股东知情权的对象只能是公司，而不是公司的法定代表人或其他股东。

股东知情权的权利内容包括：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及公司会计账簿。

股东知情权的权利内容不包括公司的日常经营文件。

既往判例中对于财务会计报告认为应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书；会计账簿应当包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿；会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。

对于股东是否有权查阅原始凭证、记账凭证，《公司法》及《公司法司法解释四》未作出明确规定。司法实践中，对于此裁判标准不一，大部分判例支持股东知情权查阅原始凭证。“虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅原始凭证、记账凭证，然后基于股东与公司之间的利益平衡以及法律的相关规定，知情权不宜严格限定会计账簿的范围。股东要想真正地了解公司经营状况，必须享有查阅原始凭证的权利。否则，股东即使通过法院确认了其查阅公司会计账簿的权利，也很难仅凭会计账簿判断公司经营活动是否正当，股东的知情权也很难得到实质性的保护”【（2015）鲁民提字第437号】

有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。

股东知情权可否复制或记录会计账簿，绝大部分既往判例认为股东不能复制或记录会计账簿。“会计账簿及原始凭证涉及公司商业秘密和重要经营信息，不便公开。公司法在保护股东知情权的同时，也兼顾了对其他股东和公司利益的保护，要求股东知情权必须合理行使，明确了有限责任公司股东复制的范围.....法律对股东获悉公司原始财务记录的问题上采取谨慎态度，公司法仅赋予有限责任公司股东对于会计账簿进行查阅的权利，并未赋予复制的权利。”【（2017）鲁01民终8501号】。

股东行使查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告权利时，股东不需要提出申请、说明查阅目的和理由。股东行使查阅公司会计账簿，必须先向公司提出书面请求，公司拒绝查阅请求后，才可以向法院提起诉讼；即向公司提出书面请求是请求查阅公司财务会计账簿的必经前置程序。

只有当股东请求查阅公司会计账簿时，公司才有拒绝股东行使知情权的可能，且对于股东行使知情权的不正当目的做出如下限定：

1、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

2、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;

3、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

4、股东有不正当目的的其他情形。

公司应承担股东请求查阅公司会计账簿时具有不正当目的的举证责任。

公司不得以直接无理由拒绝、不予回复或回复资料遗失、不全等方式拒绝股东行使知情权。

公司章程中不可限制法定的股东知情权。