案情梗概

2018年11月9日，蔡某经营一家婚恋公司扩大规模急需一笔资金，便找朋友徐某来投资，许诺原告高额回报，当天，双方签署了股权转让协议书，主体双方是公司与徐某，约定将公司10%的股权以10万元转让徐某，徐某将10万元分别转给了公司及蔡某，未办理股权变更登记，后蔡某拒绝履行义务辩称公司一直处于亏损状态，于是徐某向法院起诉确认股权转让协议无效，要求公司与蔡某返还转让款。

律师分析

根据我国《公司法》第71条规定，股权转让是发生在股东之间或股东与非股东之间的转让行为，而非公司行为，公司不能成为自身股权转让的主体，婚恋公司不能作为转让股权的适格主体，而转让款也打给了公司与股东，无法判断是否是股东之间进行股权转让的意思表示，因此股权转让协议无效。

律师提醒

实践中，在有限责任公司股权转让，只能在股东之间或股东与非股东之间进行转让，不需要公司加盖公章证明，否则会混淆股权转让主体，但转让需要开股东会过半数表决权通过，并及时到工商局进行备案，变更股权登记。