汤占军律师

案情回放

2012年11月，小王与YT公司签订了《入股协议书》，约定YT公司各股东同意小王对公司进行增资扩股，由小王认购YT公司的增资额780万元，增资后小王成为YT公司持股12%的新股东。

此后长达十年，YT公司正常经营，期间还历经多次增资、股权转让及股权出质等，均已完成工商公示登记。YT公司现任股东YC公司，注册资本已增至1个亿。YT公司IPO关键环节时，小王将YT公司诉至法院，YC公司作为第三人参加诉讼。

小王诉称

该协议书由YT公司盖章并经其当时的法定代表人小郑签字确认。当日，自己在小郑的指示下向其个人账户支付了780万元，交易用途备注为投资款，YT公司向自己出具了相应收据并盖有公章。此后，自己以YT公司股东的身份，多次参与YT公司年度会议，YT公司也曾向自己进行过分红，但之后因故未再分红。后来，自己得知YT公司的股东变更为YC公司后，才发现自己并未被登记为YT公司的股东。因此，要求YT公司将其12%的股权变更登记至自己名下并赔偿违约金660万元，YC公司配合办理股权变更登记。

YT公司辩称

不同意小王的全部诉讼请求。首先，涉案协议所涉增资事项，并未召开过股东会，未经股东会决议，在YT公司和当时YT公司另一股东小周对涉案增资不予追认的情况下，涉案增资协议应自始不发生法律效力。其次，公司增资属于公司重大事项，在另一名股东小周完全不知情的情况下完成增资扩股，显然损害了小周的合法权益及其优先认缴权。再次，小王将投资款直接支付给了小郑，但小郑并未将该款项转付给YT公司，故小王无权向YT公司主张股东权利。十年间，YT公司的股权变动均有工商公示登记信息可查询，但小王并未提出过异议，也未以股东身份参与公司经营管理。

YC公司述称

YC公司作为善意第三人，持有YT公司100%的股份，若支持小王的诉请，则势必稀释YC公司在YT公司的持股比例，从而损害YC公司的合法权益，故YC公司不同意小王的全部诉请。

法院认为

本案的主要争议焦点是《入股协议书》的效力如何认定。法院经审查认为，关于涉案协议的效力，有限公司增加注册资本应当按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及公司章程的相关规定进行，不得与《公司法》规定的要求相悖。从增资行为的法律要件看，合法有效的股东会决议是合法增资的核心程序，若无合法有效的股东会决议，则增资行为因缺失法定要件而无效。关于协议无效的法律后果，本案应一并处理。

在本案中，小王在明知无股东会决议的情形下，与YT公司签订增资协议，对于协议无效自身存在一定过错；但YT公司在未召开股东会、无股东会决议的情况下，即与外部投资者小王签订涉案增资协议，既损害其他股东小周的合法权益，还导致小王的财产损失，其过错明显较大，故结合本案案情、小王资金被占用的实际损失及双方过错程度等综合考量后，法院酌情确认YT公司应返还小王增资款780万元，并赔偿小王相应资金占用利息损失234万元。一审判决后，小王提出上诉，二审驳回上诉，维持原判。

法官说法

增资扩股是指企业新股东投资入股或者原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。在增资扩股后，公司的注册资本将发生变化。

根据《公司法》第三十八条规定，股东会行使下列职权：……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。《公司法》第四十四条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

从增资行为的法律要件看，合法有效的股东会决议是合法增资的核心程序，若无合法有效的股东会决议，则增资行为因缺失法定要件而无效。有限公司增加注册资本应当按照《公司法》的相关规定进行，如果未召开股东会，不仅增资协议违反法定程序无效，也侵害了不知情股东的合法权益，剥夺了不知情股东的优先认缴权。本案中，《公司法》及YT公司的公司章程均规定，公司增资属于股东会决议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但涉案协议所涉的增资事项，YT公司并无股东会决议，且涉案协议上亦无另一名股东小周的签字确认。故涉案增资行为明显违反相关法律规定，应属无效。

从保护他人的合法权益看，若支持小王关于股东身份确认和股权变更登记的诉求，势必稀释YC公司的持股比例，从而影响公司的人合性，损害YC公司的合法权益。

距离涉案协议的签署已时隔十年，YT公司客观上确已发生多次股权结构变动并均经过公示登记，且公司注册资本已经增至1亿元，在这种情形下，从维护公司治理的稳定性、人合性、公示公信力及市场交易安全等多维度考虑，权衡审判价值，也不宜支持小王股权变更登记的诉请。

核心总结

有限责任公司增资应当履行法定的程序，为确保增资合法有效，建议公司增资时应当召开股东会，依据有效的公司章程作出合法有效的股东会决议，并签署适当的《增资协议》，及时地更新股东名册，并向股东签发新的出资证明书。