一、案情简介

2018年10月11日，甲公司与乙公司签订《采购合同》，约定甲公司向乙公司购买一套自动化装盒机及相关辊道理料系统，合同总价340,000元，交货时间为2018年11月13日，付款方式为合同签订后支付合同总价的40%计136,000元作为预付款，剩余60%货款于设备完成厂内测试且经甲公司现场验收合格后再支付。若乙公司的设备逾期六十天未能到货或交付使用，甲公司有权解除合同。合同解除后，由乙公司返还甲公司已付款，并按合同价款总额的3%向甲公司承担赔偿责任。如该赔偿金不足以弥补甲公司损失的，乙公司还应当继续赔偿损失。合同签订后，甲公司按合同约定向乙公司支付了预付款136,000元。之后，因乙公司无法提供合格的相关辊道理料系统，甲公司帮助乙公司进行相关辊道理料系统的制作且为制作理料系统而采购部件花费了114,677元并已交付给乙公司，该套理料系统由乙公司指定放置在丙公司处。期间，甲公司为帮助乙公司进行总装测试，向乙公司提供了一套价值300,000元的机器人供乙公司使用，该机器人亦放置在丙公司处。但乙公司直至2019年3月4日仍未交货，已严重逾期超过110天，甲公司无奈向乙公司发出《合同解除及追责通知》，表示因乙公司严重违约行为而解除合同，并要求乙公司退还预付款、机器人并赔偿损失，但乙公司至今未予处理。另外，因乙公司的严重违约行为，致使甲公司的客户丁公司与甲公司解除了购销合同，导致甲公司产生的利润损失81,000元。叶某系乙公司的唯一股东，若不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应对公司债务承担连带责任。故甲公司诉至法院，请求判如所请。

二、原告的诉讼请求

甲公司向法院提出诉讼请求：1.乙公司返还甲公司预付款136,000元；2.乙公司支付甲公司违约金10,200元；3.乙公司赔偿甲公司经济损失230,677元(理料系统部件采购成本114,677元、利润损失81,000元、律师费损失35,000元)；4.乙公司返还甲公司机器人，丙公司予以配合，若不能返还，则乙公司赔偿甲公司机器人损失300,000元；5.叶某对乙公司的上述义务承担连带责任

三、法院调查

2018年9月4日，甲公司作为供方、丁公司作为需方，签订“购销合同”1份，约定丁公司向甲公司购买博力实牌并联机器人(型号BX4-1100，不带转轴)1套，价格为305,450元。丁公司按约支付了预付款。

2018年9月18日，甲公司作为供方、丁公司作为需方，签订“购销合同”1份，约定丁公司向甲公司采购开盒、封盒系统1套和理料系统1套，总价421,000元，交货周期为60天(从预付款到账之日计起)。该设备与上述并联机器人配合使用。

之后，甲公司将上述合同中丁公司向其采购的开盒、封盒系统和理料系统交给乙公司制作，双方为此于2018年10月11日签订“采购合同”1份，主要内容为：被告向甲公司提供包含自动化装盒机及相关辊道、机器人底架及吸抓、包装、运输、安装、调试的设备1套，总价款为340,000元。与该设备配套使用的机器人由甲公司负责提供并调试。交货日期：2018年11月13日。关于付款方式，合同约定：合同签订后，甲公司向乙公司支付合同总价款的40%，计136,000元；设备完成厂内测试后，经甲公司现场验收合格后，甲公司向乙公司支付合同总价款的60%，计204,000元；乙公司将设备运输到指定的客户工厂后，对设备进行安装调试，并且与甲公司提供的机器人部分进行联动调试(机器人调试工作由甲公司负责，乙公司必须提供必要协助)。关于出厂检验、验收程序，合同约定：1.出厂检验：1.1设备具备出厂，乙公司应提前5天通知甲公司参加乙公司组织的设备出厂检验。1.2设备出厂检验工作应在甲公司代表的参与下由乙公司组织实施……检验中，甲公司代表若发现设备与合同规定的技术规范不符时，应及时提出异议，并有权要求乙公司采取措施改正，直至得到甲公司代表的认可为止。1.3设备出厂检验程序完成后，由双方参加检验的代表在“设备出厂质量检验合格证书”上签字。就甲公司而言，该签字作为甲公司同意设备出厂的认可。1.4若甲公司在接到乙公司书面检验通知后未能派出代表如期参加检验，乙公司可以自行检验并签署“设备出厂质量自检证书”，并告知甲公司产品已经乙公司检验，随时可以出厂。关于质量保证，合同约定：乙公司自愿向甲公司作出承诺：本产品是乙公司应甲公司要求专为甲公司制造的新设备，绝非乙公司利用自身滞销产品或他人产品改制而成的设备。本设备完全是按照甲公司提出的要求等条件而制作的设备。关于违约责任，合同约定：1.乙公司责任：(1)乙公司设备逾期到货或逾期交付使用的，每逾期一天，按合同价款总额0.5‰向甲公司计付违约金；逾期六十天未能到货或交付使用的，甲公司有权解除合同，甲公司解除合同的，由乙公司返还甲公司已付款项，并按合同价款总额的3%向甲公司承担赔偿责任，如该赔偿金不足以弥补甲公司损失的，乙公司还应当继续赔偿损失。(2)乙公司设备经初验收质量不符合合同约定，乙公司应按技术协议的要求尽快改进设备，直到满足技术协议的条件。乙公司改进设备时间超过30天仍未能通过甲公司的初验收，甲公司可以解除合同，甲公司解除合同的，由乙公司返还甲公司已付款项，并按合同价款总额的5%向甲公司承担赔偿责任……2.甲公司责任：(1)非因乙公司产品质量瑕疵或对设备缺陷无法采取补救措施的原因，甲公司中途退货的，应按合同价款总额的5%向乙公司承担赔偿责任，如该赔偿金不足以弥补乙公司损失的，甲公司还应当继续赔偿损失。(2)甲公司逾期付款，每迟延一天，甲公司应向乙公司支付逾期款项0.5‰的违约金，滞纳金累计额最高不得超过合同价款总额的5%；逾期付款超过60天的，乙公司可以解除合同，乙公司解除合同的，甲公司按合同价款总额的15%向乙公司承担赔偿损失。如该赔偿金不足以弥补乙公司损失的，甲公司还应当继续赔偿损失。关于合同解除，合同约定：有下列情形之一的，合同解除：1.经双方协商一致解除合同的；2.因不可抗力的原因，确实无法履行合同的；3.乙公司不能交货或超过以上条款中规定的交货期限逾期交货，甲公司决定解除合同的，甲公司行使单方解除权为甲公司解除合同通知书到达乙公司服务器或经EMS送达至乙公司起生效；4.乙公司未能通过甲公司初验收，并超过期限改进仍未达到要求经甲公司决定解除合同的；5.履行合同期满之前，一方明确表示或者行为表明不履行主要义务的；6.一方出现根本违约行为，致使合同目的不能实现的。

同日，乙公司将甲公司向其采购的开盒、封盒系统和理料系统交给丙公司制作。为此，乙公司与丙公司签订“采购合同”一份，约定设备总货款为190,000元，交货时间为2018年11月20日。

2018年10月12日，甲公司向被告支付预付款136,000元。同日，甲公司工作人员汪宝清在名为“首源项目”的微信群中，向叶某表示，合同中记载的盒子尺寸不对，请修正后重新打印盖章寄给甲公司。2018年10月13日，叶某与汪宝清在该微信群中确认了正确的盒子尺寸，并于2018年10月18日完成了合同盖章事宜。

上述合同签订后，甲公司将与设备配合使用的并联机器人交付给了被告指定的丙公司。同时，甲公司与乙公司签署“货物交接单”1份，主要内容：为了完成项目总装测试，甲公司将博力实并联机器人1台移交给乙公司保管，物货价值30万元，货物所有权归属甲公司。交接之后，乙公司必须保证货物的完整性，否则必须照价赔偿给甲公司。交接单中的货物明细栏注明机器人机械本体型号规格为“BX4-1100顶板(不带旋转轴)”。

2018年10月19日，汪宝清通过微信向乙公司工作人员纪某表示，甲公司的机器人无旋转功能。纪某表示回复：“不是3+1吗？这样不行啊。”

2018年11月25日，甲公司(甲方)与乙公司(乙方)达成补充协议1份，约定：甲乙双方于2018年10签订的采购合同(用于首源装盒项目)，为了最终能履行完合同，并通过最终客户(首源)的验收并拿到尾款，甲乙双方经过协商一致，达成本补充协议，具体条款如下：一、全力以赴、分秒必争、信守诺言、同心协力、尽快完成，挽救项目！二、甲方给乙方提供如下帮助：a)甲方接手乙方的架子重新设计制造任务，确保在短时间内制作出满足本项目需求的高质量并联机器人机架；b)甲方接手乙方的触摸屏架子的重新制造任务；三、乙方必须以最快的速度完成未完成的事项，务必在2018年11月28日之前达到验收标准，包括但不限于如下事项：a)传输带。b)链条、工位盒的改进。c)装盒机的罩子。d)其他未尽事项。四、关于以上提到的内容的相关费用：1.新的机器人架子费用：乙方承担6,000元，超出部分由甲方分担。2.新的触摸屏架子费用：甲方承担。3.工艺盒传输带的加长费用，甲方分担3,000元(根据最终情况定，最多5,000元)。

2018年12月18日，甲公司向乙公司发出设备验收整改要求，表示：甲公司于2018年12月18日组织相关人员(包含：最终用户的技术人员和老板、甲公司相关人员、乙公司负责人叶某等)，到乙公司指定验收现场丙公司，对设备进行检验，检验结果：不合格。包括但不限于以下整改意见：一、功能性整改：1.理料皮带问题：精度差，无法满足机器人正常工作要求……2.来料理顺问题：存在偏置、夹住、进料不准……3.推盒问题：现在推料过程中会造成堆料、掉料、挤料等问题，造成袋子上会有折痕。二、安全性整改：包装机上半部分没有安全罩子，有安全隐患。三、其他问题整改……以上整改要求，请乙公司务必在2019年1月10日前完成，以便通过客户的最终验收期限。鉴于乙公司之前无法按期交货(合同交货期：2018年11月13日)，并已严重逾期，请务必高度重视。如乙公司未能在2019年1月13日前整改达标并通过客户验收，根据合同条款，甲公司保留取消合同的权利。

2018年12月23日，甲公司(甲方)与乙公司(乙方)达成补充协议1份，内容为：1.甲方接手原采购合同(合同编号：SHXXXXXXXX)中由乙方提供的理料系统，并从乙方的尾款中扣除4万元作为重新设计制作费用。2.乙方将现场不合格的理料系统交给甲方处理。3.除了理料系统之外，乙方必须按照2018-12-18出具的设备验收整改要求，在约定时间内完成。4.甲方会尽全力赶制出合格的理料系统，尽全力挽救最终客户。

2019年1月9日，乙公司向丙公司发函表示：乙公司于2018年12月18日组织相关人员(包含：最终用户的技术人员和老板、乙公司人员、机器人负责人员等)，到丙公司现场验收，对合同中所提供设备进行检验，检验结果：不合格。包括但不限于以下整改意见：一、功能性整改：1.推盒问题：现在推料过程中会造成堆料、掉料、挤料等问题，造成袋子上的折痕，盒子里料的严重不规则放置……2.封盒问题：封盒时会有盒子封口侧面一面未封……二、安全性整改：包装机上部分没有安全罩子，有安全隐患。三、其他问题整改……请丙公司务必在2019年1月12日前完成整改，以便通过客户的最终验收期限。如未能在2019年1月13日前整改达标并通过客户验收，丙公司必须承担由此对乙公司造成的一切经济损失。

2019年1月29日，甲公司向乙公司发出“设备验收整改要求2”，表示：甲公司于2019年1月29日再次组织相关人员到丙公司处，对设备进行检验，检验结果：不合格。包括但不限于以下整改意见：1.包装机无法开盒……2.机器人给出走一格信号后，包装机工位盒延迟2钞之后才走动，无法满足生产要求。请乙公司务必在2019年2月21日前完成，以便通过客户的最终验收。

2019年1月21日，甲公司向乙公司发出“包装机触摸屏移屏通知”，表示：甲公司已帮助乙公司承担了“新的触摸屏控制柜”的制作及费用。目前控制柜已送达嘉定现场，请乙公司尽快派工程师实施移屏工作，于2019年1月22日前完成。

2019年2月26日，甲公司向乙公司发出设备验收通知1份，表示甲公司将于2019年3月1日组织相关人员，到被告指定验收现场(丙公司)，对设备做出厂前的第三次验收(最后验收机会)，希望乙公司根据甲公司于2019年1月29日组织客户二次验收后提出的《设备验收整改要求2》尽快完成整改工作。必须满足(包括但不限于)以下要求：1.客户带300个盒子到现场测试，开盒、推盒、封盒等功能整体容错率符合行业标准：小于3‰；2.机器人给出走一格信号后，包装机必须立即启动，无延时；3.2019年2月18日早上陶总提出包装机异常(声音太大)，必须消除。若出现如下情况之一：1.乙公司无法于2019年2月27日之前妥善协调甲公司进场问题(乙公司指定工厂丙公司于2019年2月18日开始至今，不允许甲公司人员进入工厂对机器进行联动调试)，致使最终整体联动效果无法通过客户验收。2.因乙公司设备(包装机)未按之前整改要求完成整改工作，导致最终整体无法通过验收。如出现以上情况之一，鉴于乙公司供货严重逾期，甲公司有权根据合同条款规定，解除合同并要求赔偿损失。

2019年3月1日，乙公司向丙公司发出设备验收通知，表示：乙公司于2019年1月29日再次组织相关人员(包含：乙公司相关人员(含最终用户)到丙公司现场对合同所提供设备进行检验，检验结果：不合格。一、根据合同约定，丙公司必须按客户要求进行整改。包括但不限于以下整改意见：1.包装机无法开盒……；2.机器人给出走一格信后，包装机未做出相应动作，当前无法满足生产要求。二、根据客户验收要求，包装设备必须满足以下要求，包括但不限于如下要求：1.客户带300个盒子到现场测试，开盒、推盒、封盒等功能整体容错率符合行业标准：小于3‰；2.机器人给出走一格信号后，包装机必须立即启动，无延时；3.2019年2月18日早上陶总提出包装机异常(声音太大)，必须消除。三、警示提醒：1.丙公司2019年2月18日开始至今，不允许调试人员进入工厂对机器进行联动调试，致使最终整体联动效果无法通过客户验收。2.因丙公司设备(包装机)未按之前整改要求完成整改工作导致最终整体无法通过客户验收。如出现以上情况之一，鉴于丙公司供货严重逾期，乙公司有权根据合同条款规定，解除合同并要求赔偿损失。

2019年3月1日，丁公司向甲公司发出合同解除通知函1份，表示因甲公司无法在合同约定的期限内交付合格产品，且对丁公司于2019年1月29日到丙公司检验后提出的关于开盒、封盒的整改要求和最后验收日期(2019年3月1日)要求依然无法完成，丁公司决定解除与甲公司的采购合同。

2019年3月4日，甲公司向乙公司发出合同解除及追责通知1份，表示因乙公司无法按时交付合格产品并已严重逾期，导致甲公司无法履约而被客户解除合同，甲公司决定解除与乙公司之间的采购合同，并追究乙公司的违约责任。

诉讼中，乙公司表示，因丙公司未通知乙公司验收，故乙公司至今不清楚设备是否合格。

另查明，乙公司系于2017年8月22日成立的一人有限责任公司叶某系乙公司的唯一股东。

2018年11月至2019年3月，甲公司为制作理料系统、触摸屏和机器人架子、控制箱，购买原材料支出114,677元。

四、一审法院判决

依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条、第九十七条、第一百一十四条第一款规定，判决如下：

一、被告(反诉原告)安徽阿卡拉科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)上海汉川信息科技有限公司返还已付款136,000元；

二、被告(反诉原告)安徽阿卡拉科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)上海汉川信息科技有限公司支付违约金10,200元；

三、被告(反诉原告)安徽阿卡拉科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)上海汉川信息科技有限公司赔偿损失116,800元；

四、被告(反诉原告)安徽阿卡拉科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)上海汉川信息科技有限公司返还博力实牌BX4-1100型并联机器人一台。如不能返还，则赔偿原告(反诉被告)上海汉川信息科技有限公司损失300,000元；

五、被告叶某对被告(反诉原告)安徽阿卡拉科技有限公司的上述第一至四项义务承担连带责任；

六、驳回原告(反诉被告)上海汉川信息科技有限公司的其余诉讼请求；

七、驳回被告(反诉原告)安徽阿卡拉科技有限公司的全部反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费10,608.77元，由原告上海汉川信息科技有限公司负担1,836.65元，被告安徽阿卡拉科技有限公司负担8,772.12。反诉案件受理费2,345元，由反诉原告安徽阿卡拉科技有限公司负担。

五、一审判决理由

  对于甲公司要求乙公司返还预付款136,000元的诉讼请求，法院认为，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。返还预付款恢复原状，该诉讼请求于法有据，法院予以支持。

对于甲公司要求乙公司支付违约金10,200元的诉讼请求，根据双方合同约定，逾期交货超过60天，甲公司解除合同的，被告需按合同价款总额的3%向甲方承赔偿责任。甲公司该诉讼请求符合双方约定，法院予以支持。

对于甲公司要求乙公司赔偿经济损失的诉讼请求，根据双方合同约定，若上述违约金不足以弥补甲公司损失，乙公司还应当继续赔偿损失。故甲公司要求被告赔偿经济损失，符合双方约定，应予支持。至于赔偿金额，甲公司主张有三，分述如下：1.理料系统、触摸屏和机器人架子、控制箱等部件采购成本114,677元。在2018年11月25日的补充协议中，双方已对由甲公司接手的触摸屏和机器人架子制作的费用分担进行了约定，乙公司仅需承担6,000元，超出部分由甲公司负担。在2018年12月23日的补充协议中，双方已约定，理料系统制作由甲公司接手继续完成，扣除尾款40,000元作为设计制作费用。故即使合同正常履行，甲公司在制作理料系统、触摸屏及机器人架子时支出的费用，也仅有46,000元由乙公司负担，超出部分需由甲公司自行承担。甲公司主张的采购费用中，超出46,000元的部分，系甲公司正常履行合同所需支付的费用，并非乙公司违约造成的损失，故法院对甲公司该主张中的46,000元予以支持，超出部分不予支持；2.利润损失81,000元。从设备调试视频中可以看到，甲公司接手制作的理料系统已制作完成，运行良好。现因乙公司未能完成承揽工作，导致甲公司无法向丁公司履行交付义务，被丁公司解除合同，造成了甲公司设备转卖的可得利益损失。从甲公司与乙公司签订合同时即建立“首源项目”微信群沟通合同签订事宜、及补充协议中明确载明甲公司客户为丁公司来看，乙公司知晓甲公司定作设备系用于交付给丁公司。甲公司该损失系因乙公司违约行为所造成的确定的、可以预见的损失，甲公司要求乙公司赔偿，有事实及法律依据，法院予以支持。3.律师费损失35,000元。因双方并未对律师费损失进行约定，律师费也并非本案诉讼所必然支出的费用，法院对该损失不予支持。上述可支持的损失共计127,000元，甲公司已通过主张违约金获得赔偿10,200元，乙公司还应赔偿甲公司116,800元。

对于甲公司要求乙公司返还测试使用的并联机器人、不能返还则赔偿损失300,000元的诉讼请求，合同解除后，应当恢复原状，故乙公司应当将甲公司为履行合同而交付给乙公司的并联机器人返还甲公司。若乙公司不能返还，造成甲公司损失，甲公司有权要求赔偿。双方签订的设备交接单中已明确记载设备价值为300,000元，并约定损坏、缺失需照价赔偿。甲公司提供的与丁公司签订的机器人销售合同的货款金额也与该价值基本一致。甲公司主张赔偿金额为300,000元，符合双方合意，且有定价依据，法院予以支持。

对于甲公司要求丙公司承担配合归还义务的诉讼请求，法院认为，丙公司系依据与乙公司签订的承揽合同而取得乙公司提供的并联机器人。丙公司因该合同关系而享有的权利应受法律保护。在丙公司与乙公司就该合同履行存在纠纷的情况下，甲公司无权在该纠纷未经解决之时即以强制力要求丙公司配合返还该并联机器人。故法院对甲公司该诉讼请求不予支持。

对于甲公司要求叶某对乙公司的义务承担连带责任的诉讼请求，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。叶某作为乙公司的唯一股东，依法应当承担证明乙公司的财产独立于自己个人财产的举证责任，或者至少要依据《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的要求，向法院举证提交乙公司的财务会计报告。现乙公司、叶某表示未编制财务会计报告交会计师事务所审计，仅凭乙公司的完税证明并不足以证明乙公司的财产独立于叶某的产财，叶某应承担相应不利后果。甲公司要求叶某对乙公司的债务承担连带责任的主张，符合法律关于公司唯一股东对公司债务承担连带责任的规定，法院予以支持。

对于乙公司的反诉请求，因双方承揽合同已于2019年3月4日解除，被告的请求缺乏依据，法院不予支持。甲公司在此情况下解除合同，符合合同关于合同解除权的约定。