案情简介如下：A公司为甲公司全资子公司，现A公司欲融资，找到B公司借款，双方签订股权转让协议，约定B公司借款1000万给A公司，为担保此笔借款，A公司需将其50%的股权（价值2000万）转让给B公司。后B公司依约出借1000万给A公司，A公司股东甲依约转让其持有的A公司股权的50%给B公司，并办理工商登记。现A公司到期后未能依约偿还B公司借款，双方发生纠纷：B公司主张其为A公司的股东，应享有股东应有的权利；A公司主张股权转让是借款担保，协议无效，B公司不能成为A公司实质上股东，不享有股东相应权利。

问题来了：1、A公司与B公司的股权转让协议是否有效？2、如有效，在A公司不能按期偿还借款时，B公司如何实现权利？

带着问题，笔者搜寻大量法律法规及案例，总结如下：

1、      A公司与B公司的股权转让协议是否有效？

笔者认为：有效。

首先，就股权转让协议的性质来看，实务中定义为让与担保性质。

其次，虽然让与担保不属于我国《担保法》规定的法定担保方式，但是债务人与债权人以股权转让方式为债权实现担保的，属于市场经济发展中的特殊担保类型，其能够弥补典型担保和其他非典型担保方式之缺陷，因此，法院认为，债权人与债务人签订的名为股权转让实为股权让与担保的合同，系双方真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，此种担保方式合法有效；

2、      B公司如何实现权利？

a) B公司能否实际成为A公司的股东，实际享有股东相应的权利/义务？

笔者认为：实务中法院确实认同此种新型的让与担保有效，但很多案例并未支持担保权人实际享有股东的权利义务。根据《中华人民共和国民法总则》第一百一十四条 第二款物权是权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权。可见，担保物权与所有权、用益物权并列同属物权范畴，担保物权非所有权。因此，B公司享有A公司50%股权的担保物权，其不能实际享有A公司股东的权利及义务。

b) 在A公司到期不能偿还债务时，B公司如何实现权利？

笔者认为：首先，在A公司到期不能偿还债务时，基于让与担保有效，A公司不能直接要求B公司返还股权；参考相关担保权实现的途径：债务人不履行债务时，债权人可就该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。可以看出实现担保权力，担保权人可以与债务人协议折价，或依法拍卖、变卖担保物，就拍卖/变卖价款受偿。因此，B公司欲实现让与担保权利，可与A公司协商折价，或者依法拍卖、变卖股权，就价款受偿。

综上所述，笔者认为，债权人与债务人签订的名为股权转让实为股权让与担保的合同，效力有效，债权人享有担保物权；债务人履行期届满不能清偿的，债权人可与债务人协商折价，或者依法拍卖、变卖股权，就价款受偿。