汤佳杰律师

一、律师意见：

    1、根据民法总则规定，民事主体主要分为两类，一类是自然人，一类是组织，其中组织分为法人组织和非法人组织，例如有限责任公司属于法人组织，个体经营户、个人投资企业、合伙企业属于非法人组织。因此，若把“股东”作广义理解，则需要了解不同组织类型中，“股东”的责任的承担问题。

2、法人组织和非法人组织的主要区别是，法律把法人组织拟作一个自然人看待，其具有独立的人格，拥有独立的财产，独立的名称，对外以其独立的财产承担责任，就像一个自然人一样，一人做事一人当，而公司就属于法人组织，股东（发起人、投资人）就相当于公司的父母，股东会作为公司的决策机构就相当于公司的大脑，董事会作为公司的执行机关就相当于公司手和脚，监事会则相当于公司的免疫系统，发现公司董监高违法忠实义务，损害公司权益，可以代表公司追究相关人员法律责任。因此，鉴于公司在法律上属于独立的人，其自身因经营不善对外负债，应当以公司的独立财产承担清偿责任，若资不抵债，只能宣告破产，“股东”仅在其出资范围内承担责任，不需要另外再掏钱对公司未清偿的债务承担责任。

3、作为非法人组织的个体经营户、个人独资企业、合伙企业就没有独立的人格，也没有独立的财产，对外也不能独立的承担责任，一旦这些企业资不抵债，企业的“股东”则需要对企业负债承担连带责任。因此，相对于成立公司，成立这些非法人组织，“股东”的风险更大。

4、虽然法律规定，对于公司的股东而言，其仅在其出资的范围内对公司承担有限责任，但股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司的债务承担连带责任。现实生活中，股东完成对公司出资后，在公司的运营中并没有做到公账收支，反而用股东个人私账收支，甚至有出资后抽逃出资，这些都属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任的表现，明显将公司的财产和个人的财产混同了，这样就损害了债权人的利益，应对公司的债务承担连带责任。

5、有限责任公司中有一种特殊类型的公司，那就是一人有限公司，也就是只有一个股东的有限公司，法律对于其股东对公司债务的承担作出特殊规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，建议成立公司的股东，尽量不要成立一人有限公司。

二、法律依据：

1、《中华人民共和国公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

2、《中华人民共和国公司法》第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

3、《中华人民共和国民法总则》第2条规定：“民法调整平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系和财产关系。”

4、《中华人民共和国公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”