邓春来律师

一、法人或非法人组织终止后，继受权利的主体申请变更其为申请执行人需要满足三个条件。《变更、追加当事人规定》第四条规定：“作为申请执行人的法人或非法人组织终止，因该法人或非法人组织终止依法承受生效法律文书确定权利的主体，申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。”可见，承受权利的主体申请变更、追加其为申请执行人，需要满足三个条件：第一，法人或非法人组织终止前存在生效法律文书确定其债权；第二，法人或非法人组织终止；第三，申请变更、追加其为申请执行人的主体应当属于依法承受生效法律文书确定权利的主体。

二、不同类型的企业注销后，承受权利义务的主体不同，有限公司注销后继受权利的主体一般为股东。根据公司法的相关规定，清算主体一般为承受被注销企业权利义务的主体。有限责任公司的清算组由股东组成，因此，有限公司注销后由原股东向执行法院申请变更其为申请执行人。但其他类型的法人和非法人组织，其清算主体各不相同。

三、继受公司权利的股东为二人以上，仅部分股东向执行法院申请变更其为申请执行人，执行法院亦应依法审查作出裁定。公司多个股东承受被注销公司的权利义务时，有些法院认为，部分股东无权申请变更其为申请执行人，只有全部的权利继受人一并提出申请，才准许变更申请执行人。我们认为这种观点有待商榷。部分股东抑或全部股东，都是以自己身份替代已经注销的公司，申请执行债务人对公司所负有的债务。在对外关系上，债务人应履行生效法律文书确定的债务，债务人无权以部分公司股东向其主张债权而拒绝履行债务。在对内关系上，部分股东不主动申请变更其为申请执行人，是否有权分享其他股东变更为申请执行人后获得的权益，是股东之间内部的分配问题，这与债务人履行生效法律文书确定的债务无关。我们注意到，有些法院在审理公司注销后，对于公司遗漏的债权，部分股东能否提起诉讼时，认为公司法及其相关解释并没有应由全体股东一并起诉的限制性规定，公司作为债权人与债务人之间是外部法律关系，公司股东之间系内部法律关系，这两种法律关系互不影响。同理，在部分股东申请变更其为申请执行人时，也应遵循“内外有别”的规则，符合法定条件情况下，允许其变更为申请执行人。

四、在公司主张债权的生效裁判作出前，公司注销的，原股东无权向执行法院申请变更其为申请执行人，原股东可申请变更其为诉讼主体参加诉讼。如前所述，根据《变更、追加当事人规定》第四条的规定，公司注销后原股东申请变更其为申请执行人，需要满足公司注销前存在生效法律文书确定的债权这一条件。否则，原股东无权申请变更其为申请执行人，原股东应通过其他法律程序另行解决。