邓春来律师

一、委托他人投资公司应确认签订书面的代持协议

在目前的股权代持纠纷中，书面的代持协议是确认实际出资人与名义股东关系的最有利的证据之一，该证据可以充分地证明争议双方的真实意思，而收据、转账凭证、通信记录则无法很好地起到该证明功能。本案中，何泉标正是持有《玻璃公司合作合同》，前后两次诉讼、四次法庭审理中，其股东资格都被法院予以认可。因此，被代持人拟进行出资时，务必与代持人签订书面协议并注意留存。至于该代持协议的内容、细节条款还可以进一步咨询律师的专业意见。

二、公司治理中应充分重视隐名股东的特殊法律地位

虽然隐名股东不等同于显名股东或者其他一般股东，但以目前的司法解释、裁判观点来看，隐名股东实际上享有着某些“特殊的”股东权利。正如本案中，作为非代持人的李小珍因实施了决议解散公司的行为，也被法院认定为滥用股东权利，应与代持人江志武承担连带赔偿责任。推而广之，在公司拟进行合并、分立、资产重组、对外担保需召开股东会进行表决时，在股权转让需征求其他股东优先购买意向时，应充分考虑该隐名股东的存在及其与显名股东的关系，避免出现损害该隐名股东利益，而可能承担赔偿责任的情形。

《公司法》

第二十条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第二十四条  有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。