王洪云律师

股东退股是指公司股东，收回所持有股权，退出公司的经营管理。

公司是由股东共同设立的独立法人，股东出资转化为公司资产，该出资不再属于股东个人。我国公司法采取“法定资本制”，公司法明确规定“公司成立后，股东不得抽逃出资 ”，一般情况下，出资成为公司股东后，任何人不得强制要求股东退股，而股东要求退股则需要符合法律规定。那么当公司股东想要退股，应当如何操作呢？股东退股的方式主要可分为如下几种：

1、转让股权

《公司法》71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

2、公司回购股权

《公司法》第74条规定：在发生以下任一种情形时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

3、公司减资

《公司法》第177条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司可以通过对股东定向减资，也就是减少注册资本的方式，来实现股东的退股。

4、公司解散清算

公司可以经代表2/3以上表决权的股东通过股东会或者股东大会决议解散公司。

《公司法》第182条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续阿会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第1条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

  公股东退股会产生公司资本减少的客观后果，公司资本的减少使公司的偿债能力下降。未经法定程序的退股，不仅可能损害公司及债权人的权益，已退股股东也可能需对公司债务承担连带责任，因此合法合规退股在现行公司制度尤为重要。