随着社会经济的发展，各商业主体为获得更大的资源整合能力、财务税收优化能力，更强的市场竞争力，常会对相关公司进行资产或股权的收购。公司收购能给收购人带来巨大经济利益和发展机会，但收购交易中却存在着大量不易发现的风险，收购者如果在收购时未对这些风险予以重视，可能直接导致收购失败，进而导致商业目标不能实现，严重的甚至会给收购方造成巨大经济损失。本文将对公司收购的程序及应该注意的法律问题进行简要介绍，以让企业主对公司收购有一个大致的了解，并能在收购中对常见的风险问题予以注意，从而避免损失的产生。

一、收购的方式

根据收购标的的不同，公司收购分为资产收购和股权收购。资产收购是指对目标公司的全部或者部分资产为收购标的的收购；股权收购是指以目标公司股东的全部或者部分股权为收购标的的收购。

不同的收购标的决定了交易主体的不同，在资产收购中，交易的主体为收购方和目标公司；股权收购中，交易的主体为收购方与目标公司的股东。同时资产收购与股权收购在纳税、过户等环节还有较大差异，收购方与目标公司应该根据收购项目的情况，确定合适的收购方式。

二、收购的程序

公司收购的程序主要包括收购预备、尽职调查、收购谈判、签订收购合同、履行收购合同几个阶段。

（一）收购预备

在收购预备阶段，主要工作为收集目标公司的公开资料和企业资信情况、对收购可能性进行法律论证、了解目标公司当地的地方政策等；经论证后，如果可以进行收购，则成立收购工作小组，工作小组应该配备法律专业、财务专业工作者作为小组成员，并由收购工作小组确定收购初步方案。

（二）尽职调查

对目标公司进行尽职调查，有助于收购方全面了解目标公司，防止因目标公司隐瞒或者未全面告知公司情况而造成收购方错误决策。尽职调查的报告结果是收购方最终决定是否收购目标公司的依据，同时也是收购金额以及收购方式的确定依据。

对目标公司尽职调查的内容主要有：1.核实目标公司的基本情况，如公司的经营范围、公司设立文件、公司的组织机构构成、股东人员数量及结构、股东出资情况、公司是否存在对外担保、公司非货币资产的价值评估等；2.对公司的管理文件、管理制度进行核实了解；3.对公司的财产状况进行核实，需要重点核查目标公司财务数据、财产状况、债权债务情况、纳税情况等；4.调查目标公司管理人员和职工的情况；5.对目标公司经营状况进行调查；6.对目标公司的知识产权管理情况进行调查；7.对公司的法律纠纷情况进行调查。

以上尽职调查的内容可以根据收购项目的具体情况，进行有针对性的增减。调查到问题时应该及时向收购方反馈，并向目标公司深入了解相关情况，由目标公司对相关问题做出说明。收购工作小组根据尽职调查结果制作尽调报告。

（三）收购谈判

收购方根据尽调报告，最终决定进行收购的，则收购方可以与被收购方进行谈判。收购双方在达成收购意向后，应当签订收购意向书，收购意向书中收购方应尽可能多的增加收购保障条款，以降低收购方的收购法律风险；可以在收购意向书中约定费用分摊条款；同时，一定要约定好保密条款，防止收购项目信息以及公司商业信息外泄。

（四）签订收购合同

在签订公司收购合同时，应该约定声明、保证与承诺条款，要求目标公司保证未对收购方隐瞒收购事项的重大问题；收购方向目标公司保证具有足够的收购资金支付能力。同时，双方应该把目标公司的财务审计报告、资产评估报告、财产清单等与目标公司相关的材料作为合同的附件。

（五）履行收购合同

合同履行阶段，双方应该严格按收购合同确定的义务履行合同，收购方应当及时支付收购款，收款方应当及时向收购方出具资金到账证明；目标公司应该及时修改公司章程，及时变更股东名册等。

三、其他注意事项

    已上是公司收购的基本程序，以及各环节的工作要点，除以上内容外，根据目标公司的不同，还需注意一些特殊的问题。如在收购有限责任公司时，应该注意其他股东的优先购买权问题，在排除了其他股东行使优先购买权后，方可进行股权收购；如果是办理国有资产的收购或者是对外资公司进行收购，则一定要注意履行相应的审批手续，否则可能直接导致收购合同无效。总之，公司收购是一个比较复杂的商业交易行为，收购方一定要对目标公司进行全面的了解，在进行收购金额大的项目时，必须进行尽职调查，以保证收购的安全，降低交易风险。