审判长、审判员:                                                

根据《民事诉讼法》和《律师法》的有关规定，河南天坤律师事务所接受本案被上诉人某汽车销售服务有限公司的委托，并指派杨笑伟律师担任本案二审代理人，依法参加本案二审活动。现依据本案事实和相关法律，现发表如下代理意见：

一、根据《汽车（买卖）贷款服务合同》附件十四“车辆托管（挂靠）协议”及附件十五“托管（挂靠）单位特别声明”，上诉人应就卞某拖欠的由被上诉人垫付的贷款本息及因违约产生的费用向被上诉人承担连带保证责任。

（一）被上诉人是与银行签订的《个人借款/担保合同》中的保证人，保证标的是银行的债权。

根据《汽车（买卖）贷款服务合同》第二项贷款服务第1条约定，卞某以贷款方式购买车辆，请求被上诉人为其贷款提供担保。后被上诉人以保证人的身份与卞某、中国工商银行某支行共同签订了《个人借款/担保合同》，约定向贷款人承担连带保证责任。卞某未按《个人借款/担保合同》约定履行还款义务后，被上诉人承担了担保责任，代卞某偿还银行贷款279233.6元，该事实一审中各方均无异议。

（二）上诉人是《汽车（买卖）贷款服务合同》中的保证人，保证标的是被上诉人对卞某的追偿权。

《汽车（买卖）贷款服务合同》附件十四“车辆托管（挂靠）协议”系甲方（被上诉人）、乙方（卞某）、丙方（上诉人）三方签订，合同明确记载“为保障车辆挂靠丙方时各方的利益，明确甲、乙、丙三方的权利义务，经三方平等协商，就车辆托管事宜达成如下协议……二、丙方应当积极监督乙方按时足额向贷款银行支付贷款本息和向甲方履行合同义务如果乙方未如期偿还贷款本息或未按服务合同约定向甲方履行付款义务，则丙方承担连带保证责任。”根据合同的目的解释与体系解释，此处上诉人并非是卞某银行债权的保证人，而是被上诉人实现追偿权的保证人，上诉人连带担保的标的是卞某应偿还的由被上诉人垫付的贷款本息及因违约产生的费用。

㈢本案事实清楚、证据充分，上诉人应当向被上诉人承担连带责任。

附件十五“挂靠特别声明”第二条显示，上诉人对服务合同有关购车人义务条款及对编号为2014***号《托管（挂靠）协议》进行了对照和研读，对约定内容已全部充分理解并完全接受；落款处有上诉人单位及法定代表人盖章。该证据足以证明上诉人对《汽车买卖合同》及附件《挂靠协议》内容是明确的、已知的、认可的，合法有效的意思表示对其应具有约束力。依据《担保法》第二十一条、第三十一条规定，上诉人对一审被告卞某的违约承担担连带保责任既有事实依据，又有法律依据。

二、一审中上诉人提交的《分期合同购车协议书》缺乏合法性、真实性，上诉人上诉理由无事实及法律依据。

上诉人提交这份《分期合同购车协议书》的目的即为了对抗《汽车（买卖）贷款服务合同》附件十四“车辆托管（挂靠）协议”中有关“如果乙方未如期偿还贷款本息或未按服务合同约定向甲方履行付款义务，则丙方承担连带保证责任”的约定。

同时对上诉人的另一上诉理由，由于《物权法》第一百七十六条已对《担保法》第二十八条做了修改、补充与完善。依据后法优于前法的原则，本案是当事人约定的实现担保物权的情形，故被上诉人依据《汽车（买卖）贷款合同》及附件协议约定，对担保物权的实现与债权追偿权并不冲突。

综上所述，代理人认为，上诉人上诉请求及理由缺乏事实与法律依据，请求法院依法驳回上诉人的诉讼请求，维持原判。

此致

郑州市中级人民法院

代理人：河南天坤律师事务所

                                           杨笑伟律师