【基本案情】

2012年1月1日，开发商某甲与购房者某乙签订《商品房预售合同》，合同文本以土地房屋行政主管部门示范合同为基础，由某甲制作提供。双方在合同中约定，交房时间为2013年1月1日，办证时间为2013年4月1日。关于逾期办证违约责任，前述合同第十二条第二款明确，“逾期超过180日后，乙方有权解除合同。乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，自约定向土地房屋登记机构提交资料并取得土地房屋登记机构出具的登记受理单之日起，至甲方实际提交资料并取得土地房屋登记机构出具的登记受理单之日止，甲方按日向乙方支付已付房价款万分之1的违约金，并于甲方实际取得土地房屋登记机构出具的登记受理单之日起30日内向乙方支付违约金。”其后，某甲拖延履行办证义务。某乙遂提起诉讼，请求继续履行合同，并同时主张逾期办证违约金。某甲对违约事实及违约金计算标准均无异议，但援引合同关于“实际取得登记受理单之日起30日内支付违约金”之约定进行抗辩，认为违约金支付条件并未成就。

【法条索引】

《中华人民共和国合同法》

第四十五条  当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。　　当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

第四十六条  当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。

第六十二条  当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……

第一百一十四条第一款  当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

《合同法解释二》

第十条　提供格式条款的一方当事人违反合同法第三十九条第一款的规定，并具有合同法第四十条规定的情形之一的，人民法院应当认定该格式条款无效。

争议焦点：

涉诉合同关于“实际取得登记受理单之日起30日内支付违约金”之约定性质属于附条件的条款还是附期限的条款？

【观点争鸣】

第一种意见：就确定性内涵而言，民法范畴的期限具有必然性，而条件则体现或然性。涉诉合同约定“实际取得登记受理单之日起30日内支付违约金”,从条款文义，违约金支付以“实际取得登记受理单”为前提，而后者系未来可能发生之事件，其是否发生、何时发生取决于出卖人义务履行情况及土地房屋行政主管部门审查行为，不具有确定性，应视作当事人设定的支付条件。结合本案案情，某甲抗辩符合合同约定，某乙诉请之逾期办证违约金支付条件尚未成就，不予支持。

第二种意见：涉诉合同关于“实际取得登记受理单之日起30日内支付违约金”之约定性质为附条件的条款，但该条件取决于出卖人义务履行情况。本案某甲未全面、正确履行办证义务，而依据前述约定迳行抗辩违约责任免除有违诚信，应认定为“为自己的利益不正当地阻止条件成就的”情形，推定条件成就。某乙关于逾期办证违约金之权利主张于法有据，应予以支持。

第三种意见：商品房买卖合同范畴，逾期办证违约金系对出卖人延迟权利交付情形下买受人期限利益损失之救济，其支付责任具有确定性。故此，涉诉合同关于“实际取得登记受理单之日起30日内支付违约金”之约定性质只能为附期限的条款。但鉴于“实际取得登记受理单”系未来可能发生之事件,条文文义之时间内涵并不明确，合同解释中应适用合同法第六十二条第（四）项规定，权利人得随时主张履行。某乙诉请于法有据，应予以支持。

第四种意见：基于买受人合同目的实现，出卖人应在约定的期限内办理房屋产权证，其办证义务确切，相应违约救济亦应具有确定性。附期限条款因期限到来之必然性，符合前述违约救济确定性要求。但涉诉合同系格式条款，其关于逾期办证违约金履行之约定期限到来依赖于出卖人办证义务的实际履行情况，变相减轻了出卖人的合同责任。根据《合同法解释二》第十条之规定，应当认定无效。某甲据此抗辩逾期办证违约金支付责任之免除于法无据，不予采信。

【法官说法】

合同案件审理规范的基本逻辑层次为契约之查明、契约之效力评判及契约之履行审查。其中，尤以契约查明为前提与基础。契约查明方式一般涉及文本固定与合同解释。合同解释方法以形式逻辑和思辨逻辑为根本。前者包含文义解释与体系解释，侧重于文本框架内系统的阐释条文文义，而后者包含目的解释与诚信解释，强调回归缔约过程诚信的考量当事人缔约之根本目的。关于涉诉合同解释，“实际取得登记受理单之日起30日内支付违约金”之约定，虽然就文义而言，并未确切其时间内涵，符合附条件条款的形式特点，但逾期办证违约金系对出卖人延迟权利交付情形下买受人期限利益损失之救济，依据诚实信用原则，其支付责任具有确定性，故此，宜相应排除附条件条款之合同解释意见。综合考察条文体系，其前款“自……之日起，至……之日止，……按日……支付已付房价款万分之 1 的违约金”之约定，即系当事人以标的房屋市场价值为基点对期限利益救济明确核算标准，按照一般交易习惯，履行金额确定后，“实际取得登记受理单之日起30日内”应系双方对履行时间之约定。综上，涉诉合同违约金支付条款性质为支付责任履行期限，当其文义内涵未能明确时（除非争议时甲方已实际取得登记受理单），应适用合同法第六十二条第（四）项“履行期限约定不明”之解释规则，权利人得随时主张履行。