陈小芹律师

代理词

尊敬的审判长、审判员：

因受原告的委托，由山东青凯律师事务所指派我作为原告的代理人参加本案的诉讼，现根据本案事实和相关法律，对本案争议的焦点问题发表如下代理意见，供法庭参考。

1. 本案诉讼主体适格。

       《代理销售合同书》是由无锡**有限公司与被告青岛**有限公司签订的，合同约定被告是作为“贵族印象”全屋整装系列代理商，被告法定的代表人郭*也在合同中签字确认。郭*主张是其个人行为，与公司无关，没有事实和法律依据。

   二原被告之间形成的是买卖合同关系，被告构成根本性违约，原告有权要求被告返还3.4万材料款。

      原被告系买卖合同关系，被告主张双方系合伙关系，不符合法律规定。个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。合伙是存在于两个公民之间的，而在本案中，被告青岛奥诺美家具有限公司作为“贵族印象”品牌的代理商，双方口头约定，原告从被告处购买的房屋装修材料用于全屋装修，材料价格3.4万。

   原告按照约定向被告支付了装修材料款，但被告拒绝向原告发货，也拒绝退还原告支付的装修款。原告向被告发出催告函，被告在合理期限内仍未履行相关义务，被告的行为已经构成根本性违约。根据相关法律规定，原告有权要求解除买卖合同关系，要求被告返还货款3.4万元。 

   综上所述，被告的行为构成根本性违约，原告有权要求被告返还已支付的货款3.4万元。原告起诉符合法律规定，请求贵院依法判决。

                       此致

      青岛市市北区人民法院

                                          代理人：

                                         2019年9月4日