新三板挂牌小贷公司对向“三农”以外行业贷款的合法性问题

   依据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》要求小额贷款公司坚持为农民、农业和农村经济发展服务。

问题是小贷公司为“三农”以外的行业和非小微企业发放贷款是否合法法规？

    在相关案例中，律师的意见为中央政府的监管政策和地方政府的监管政策均未限制非“三农”业务的比例。因此，发放该类贷款不违反相关监管政策。

新三板挂牌小贷公司上述合规问题律师论证思路：

1、《关于小额贷款公司试点的指导意见》未禁止向其他行业发放贷款，也未明确规定“三农”贷款的比例

2、各地小额贷款管理办法规定没有明确限制（以黑龙江为例，《黑龙省小额贷款公司管理办法》（该规定未明确限制辖区内小额贷款公司发放贷款的客户类型和比例）

    3、贷款利率符合法律规定（例如：指导意见规定贷款利率的区间为不得超过司法部门规定的上限（四倍基准利率），下限为人民银行公布的贷款基准利率的０．９倍。

    4、对借款人的借款未超过规定的资本净额比例（以黑龙江为例，黑龙江小贷管理办法对同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的５％，对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的１５％。《广顺小贷法律意见书补充三832336》P4）

案例节录：

非小微企业（具体是其他行业中的房地产业贷款，占当年贷款余额的3.46%）。请公司补充说明并披露前述借款的客户及偿还情况。请主办券商和律师就公司前述借款是否符合监管要求，是否合法合规，发表明确意见。

律师补充法律意见：经核查，本项贷款主体为哈尔滨美德地产置业有限公司，合同开始日期：2014.06.23；合同结束日期为：2014.09.17，借款金额1000万，贷款利率为月息15‰（年化利率18%），风险控制措施为保证。2014年9月17日，该笔合同客户申请了展期，展期日到2015年2月9日。经核查，该笔贷款客户已于2015年2月3日偿还了该笔贷款的本金和对应的利息。

《关于小额贷款公司试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）（银监发[2008]23号）第四条第一款规定：“小额贷款公司在坚持为农民、农业和农村经济发展服务的原则下自主选择贷款对象。”该规定鼓励向“三农”发放贷款，但未禁止向其他行业发放贷款，也未明确规定“三农”贷款的比例；

《黑龙省小额贷款公司管理办法》（以下简称“管理办法”）第三十三条规定：“小额贷款公司在坚持为农民、农业和农村经济发展服务的原则下自主选择贷款对象。小额贷款公司发放贷款，应坚持"小额、分散"的原则。鼓励小额贷款公司面向农户和微型企业提供信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面。小额贷款公司对同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的５％，对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的１５％。”该规定未明确限制辖区内小额贷款公司发放贷款的客户类型和比例，对单笔贷款余额进行了限制。

同时，指导意见和管理办法均规定贷款利率的区间为不得超过司法部门规定的上限，下限为人民银行公布的贷款基准利率的０．９倍。

经核查，公司向哈尔滨美德地产置业有限公司发放贷款的利率为年化18%，未超过基准利率的4倍；公司向哈尔滨美德地产置业有限公司发放贷款的金额为1000万元，占公司资金净额的4.22%，未超过规定要求的5%限额。

综上，本所律师经核查认为，公司向哈尔滨美德地产置业有限公司发放的1000万贷款源符合银监会及省市各级金融监管机构的要求，合法合规。

《广顺小贷法律意见书补充三832336》P4