贾晓凡律师
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股东代非股东收购股权 侵犯其他股东优先购买权
非原创 发布时间：2019-04-16 浏览量：0
【基本案情】
2014年，百货公司股东桂某代非公司股东王某收购百货公司股东韩某股权，百货公司另一股东陈某诉请确认韩某与桂某所签股权转让协议无效。
【法院判决】
判决确认韩某与桂某所签股权转让协议无效。
【案件分析】
(1)《公司法》第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
(2)本案中，桂某、陈某韩某均系百货公司股东。桂某与韩某所签股权转让协议，从形式上看系公司股东之间相互转让股份，但实质上桂某系代股东之外的人以股东名义收购股权，对该事实有陈某提交的录音资料、证人证言等证据予以证实，桂某收购股权资金亦来自于委托其收购股权的不具有公司股东身份的案外人，故判决确认韩某与桂某所签股权转让协议无效。
综上所述，股东为规避其他股东行使优先购买权而以公司股东名义代非股东收购公司股权行为，具有实质违法性，应认定无效。
